华数传媒控股股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000156               证券简称：华数传媒               公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

　　一、召开会议基本情况

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月8日（星期一）14:30。

　　网络投票时间：2020年6月8日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月8日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月8日9:15-15:00。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209。

　　（3）会议召开方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（4）召集人：华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）董事会。

　　（5）现场会议主持人：公司董事长鲍林强先生。

　　（6）本次股东大会会议股权登记日：2020年6月3日（星期三）。

　　（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　（1）出席本次股东大会的股东及股东代理人47名，代表股份315,933,793股，占上市公司总股份的22.0416%。

　　其中，通过现场投票的股东1人，代表股份5,216,000股，占上市公司总股份的0.3639%；通过网络投票的股东46人，代表股份310,717,793股，占上市公司总股份的21.6777%。

　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、会议表决情况

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（1）发行方式、发行对象和交易标的

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（4）交易价格、发行股份的数量及支付的现金

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（5）上市地点

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（6）股份锁定期安排

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对450,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1425%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对450,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.5385%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（7）过渡期间损益的归属安排

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对450,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1425%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对450,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.5385%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对450,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1425%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对450,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.5385%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对450,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1425%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对450,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.5385%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（10）本次方案及其它相关决议有效期

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对450,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1425%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对450,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.5385%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对427,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1352%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对427,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4592%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1141%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对460,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对460,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5733%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　表决结果：同意315,506,793股，占出席会议所有股东所持股份的99.8648%；反对427,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1352%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,835,793股，占出席会议中小股东所持股份的98.5408%；反对427,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对416,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1319%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对416,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.4243%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1141%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对427,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1352%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对427,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4592%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1141%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对416,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1319%；弃权43,600股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0138%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对416,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.4243%；弃权43,600股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1490%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　13、审议通过了《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

　　表决结果：同意315,473,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543%；反对427,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1352%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,802,393股，占出席会议中小股东所持股份的98.4267%；反对427,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4592%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1141%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　14、审议通过了《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》；

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对416,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1319%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对416,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.4243%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1141%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　15、审议通过了《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》。

　　表决结果：同意315,483,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575%；反对372,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1180%；弃权77,300股（其中，因未投票默认弃权77,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0245%。

　　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意28,812,593股，占出席会议中小股东所持股份的98.4615%；反对372,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.2743%；弃权77,300股（其中，因未投票默认弃权77,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.2642%。

　　该议案为需以特别决议形式通过的事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司对上述全部议案均回避表决。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所；

　　2、律师姓名：张声、王为；

　　3、结论性意见：

　　华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2020年第四次临时股东大会会议决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司董事会

　　2020年6月8日