青海盐湖工业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告

　　证券代码：000792           证券简称：*ST盐湖           公告编号：2020-072

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日收到深圳证券交易所《关于对青海盐湖工业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第131号），公司针对《问询函》中所提到的问题及回复如下：

　　一、年报显示，你公司非财务报告内部控制认定1个重大缺陷：在“工程项目”后评估控制流程中对投资额度较大，新进入特定行业，采用新工艺、新技术从而对提高企业核心竞争力有较大影响，实施过程中市场、政策环境发生重大变化，与预期结果存在较大差异的项目，未适时启动后评价工作。该缺陷导致公司未能充分获取工程项目持续运行情况及预期目标的全面信息，未能采取必要的调整决策，对工程项目投资的风险未能制定有效的应对措施，重大工程项目投资未能实现控制目标。请你公司说明针对内控报告显示的内控重大缺陷所涉及工程项目的具体情况、对应的投资金额、预期与实际的投资回报情况、相应的会计处理以及后续采取的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。

　　回复：

　　（一）缺陷发现情况

　　本公司内部控制制度—工程项目—工程项目后评估控制要求：公司建设项目应履行后评价程序，组织开展后评价工作，以防范无法有效评价工程项目持续运行情况及是否达到预期目标，可能导致企业不能有效采取必要的调整决策及累计项目经验的风险。经测试，公司未能有效评价工程项目持续运行情况及是否达到预期目标，不符合公司内部控制制度的相关规定。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价基准日，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　（二）上述内控重大缺陷所涉及的重点工程项目的具体情况、对应的投资金额、预期与实际的投资回报情况、相应的会计处理情况如下：

　　1.青海盐湖资源综合利用项目一、二期。项目概算投资106.4亿元，截至2019年末累计投资总额122.88亿元。一、二项目达产后预期投资收益率分别为10.8%和14.8%，2017-2019年实际投资回报分别为-10.86亿元、-7.69亿元和-10.13亿元。

　　2.青海盐湖海纳PVC一体化项目。项目概算投资113.27亿元，截至2019年10月16日累计投资总额101.32亿元。项目达产后预期投资收益率5.43%，2017-2019年实际投资回报分别为-15.15亿元、-12.26亿元和-7.95亿元。

　　3.青海盐湖金属镁一体化项目。项目概算投资为432.20亿元，截至2019年10月16日，项目各装置陆续建成试车，累计投资总额411.94亿元。项目达产后预期投资收益率7.14%，2017-2019年实际投资回报分别为-31.98亿元、-47.20亿元和-30.98亿元。

　　4.上述工程项目主要的会计处理：项目建设期间，在各项目实施主体归集建设期成本，按在建工程项目进行明细核算；各项目达到预定可使用状态时，暂估结转固定资产；由各在建工程项目实施单位组织办理竣工验收、决算以及交付资产，财务部门根据竣工决算以及实际交付资产情况进行相关账务处理。每年末，根据企业会计准则的规定，公司对各重大固定资产及在建工程项目是否产生减值迹象进行判断，对产生减值迹象的项目，聘请专业机构根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，对相关固定资产、在建工程等进行减值测试资产评估，并根据评估结果对产生减值的固定资产、在建工程计提资产减值准备。

　　5.上述三个项目未能达到预期效益的主要原因分析：盐湖股份基于有资源基础、有资金条件、有发展愿望和技术经济可行，持续多年高投入的综合利用项目，但由于内部准备不足与跨越发展等主观原因；外部生产要素煤、气、运、税、电成本上升及钾肥等产品价格低迷与经济运行等突出矛盾；金融政策调整、经济结构调整、全球经济持续低迷大气候及内外三期叠加的深刻影响，严重背离了预期。

　　其一，对跨越发展错道超车难度认识和措施不够。可行性分析对未来市场环境把握不准，将资源优势转变为经济优势、发展优势的能力不足，项目投资控制不力、投资期限过长，技术管理人才缺乏支撑，消化吸收创新力度不够，现代企业管理欠精细。人的方面“四规一制”读诵受持两个百分百难以落地；机的方面变更制度执行力度不强，规范管理能力薄弱；料的方面部分原材料量价不保；法的方面对标对表发现偏差不能得到及时有效纠偏。

　　其二，要素环境与经济运行的矛盾突出。生产要素供应条件变化，主要体现在：一是生产要素价格逐年提高、供给不足。金属镁一体化项目、综合利用一二期项目年需用煤1200万吨，设计煤源主要来自青海木里矿区，价格为300多/吨，但因生态环境治理，现从新疆、内蒙外购，导致气煤、焦煤采购价格大幅增加至800多元/吨；设计天然气用量为14.29亿Nm3/年，年供应气量仅4.4亿Nm3，冬季仅够保温和单系列低负荷运行，气价由设计的0.67元/Nm3、0.74元/Nm3涨至现在的1.24元/Nm3（最高达2.41/Nm3）；电价大幅提高，设计时电价仅为0.32元/Kwh，2019年采购电价已分别上涨至0.35-0.4元/Kwh。铁路运价翻番。产品远离市场，主要靠铁路运输，2010年来，运费五次涨价，原料及产品运费相应大幅上涨。二是盐湖资源综合利用各装置关联性极高，但因地处高海拔高寒地区，受自然环境恶劣、人才不足等影响，发展障碍极大。虽成套引进挪威海德鲁公司电解法炼镁技术，但实际建设运行中金属镁一体化项目核心装置设计成熟度仍存在一定缺陷。三是安全环保投入受国家环保要求提高，投入增加，管理不到位，安全事故频发，生产连椟稳定性不强。

　　其三金融风险上升，区域金融环境急剧恶化且短期难以改变，融资难、融资贵问题突显，银行断贷、抽贷风险日益增加，资金压力和财务负担愈加沉重，不能按期清偿债务导致项目陷入困境。

　　6.针对上述内控重大缺陷后续采取的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果如下：

　　情况说明：对于上述三个重大项目形成的资产，公司已于2019年度在司法重整中已进行了剥离，并于2020年1季度完成了资产处置，无法对其实施项目后评估工作。公司对存在的未能评价工程项目持续运行情况及是否达到预期目标的重大内控缺陷提出如下整改方案：

　　（1）整改对象：公司近三年内完成的建设项目和现有的在建项目中投资规模在1亿元以上的项目。

　　（2）整改完成时间：公司计划于2020年7月30日前完成整改并进行监督验收，评价整改效果。

　　（3）整改责任人：公司董事会积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改，具体实施部门为盐湖股份工程项目部。

　　（4）整改措施：完善公司项目风险管理制度并保证其有效实施，加强对重大投资项目的动态、实时管理，对所投资项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告。具体如下：

　　一是针对存在的缺陷，根据公司内部控制制度规定，认真实施建设工程项目的后评估工作。从已完成竣工验收并已经运行建设工程项目中，选择具有代表性的项目开展后评价工作，为今后的工程项目建设提供决策依据和累积项目经验。

　　二是按照举一反三，标本兼治的原则，对正在实施的重大项目投资活动进行全面评估，加强项目投资活动的事中监督和管控。

　　三是进一步加强和完善项目管理的内部控制。公司将针对重大投资项目建设管控方面存在的不足和问题，认真分析主客观和内外部原因，深刻汲取经验教训，进一步完善工程项目内部控制，做到决策环节市场研判科学准确，风险评估全面，重点管控严格到位。

　　四是严格内部控制执行。进一步强化对工程项目的全过程管控，通过加强日常检查、定期评价和严格的内部控制考核，确保内部控制执行有效。

　　五是进一步强化监督。充分发挥董事会、监事会及专业委员会的作用，加强重大投资项目事前审批、事中管控、事后评估监督的全方位监控，切实防范项目投资风险。对在工程项目投资过程中确实存在的，由于违规违纪造成重大损失的单位和人员，公司将严格按照“四不放过”原则严肃问责。

　　目前，公司内部控制评价部门已建立了内控缺陷整改跟踪台账，按工作节点持续跟踪督促整改情况，并及时上报管理层、治理层。2020年度，公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项控制制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　二、年报显示，你公司报告期净利润为-458.6亿元，主要由重整事项所致，其中投资收益、资产减值损失、信用减值损失金额分别为152.82亿元、-210.13亿元和-397.14亿元，占净利润比例较高。非经常性损益为-445.38亿元，其中“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”和“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额分别为-36.76亿元和-426.57亿元。请你公司详细列示与此次重整损益相关的各组成部分金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据，并说明前述科目金额之间的勾稽关系。

　　回复：

　　（一）公司重整事项影响的各损益项目具体情况如下：

　　1、以协议转让资产价格计算的盐湖股份资产包减值损失合计575.95亿元。其中：计入信用减值损失387.59亿元，计入资产减值损失188.36亿元。

　　公司已于2019年9月30日进入破产重整程序，公司管理人根据《财产管理及变价方案》的规定，以重整程序中资产评估机构出具的专项评估报告（以下简称“评估报告”）的评估价值为处置参考，依法启动了对盐湖股份化工分公司的主要资产以及对控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下称“海纳化工”）所享有的股权和应收债权（以下称“盐湖股份资产包”）的公开处置工作。管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”）于2019年12月27日、2020年1月17日分别签订《资产收购框架协议》和《资产收购协议》，汇信资产以30亿元的价格受让盐湖股份资产包，根据企业会计准则规定，构成重大资产负债表日后调整事项。

　　评估报告中对盐湖镁业、海纳化工的股权评估价值以及股权交易价格均为0，对盐湖镁业、海纳化工长期股权投资全额计提减值准备，分别计提长期股权投资减值准备85.09亿元和25.24亿元，合计110.33亿元计入资产减值损失。评估报告中对盐湖镁业、海纳化工的应收债权以及化工分公司资产包评估值分别为177.59亿元、32.85亿元、43.83亿元，评估值合计为254.27亿元。《资产收购框架协议》中约定的成交价为30亿元，按照各项资产评估值所占比重对30亿元的成交价进行分配，对盐湖镁业的应收债权分配的拍卖价为20.95亿元，对海纳化工的应收债权分配的拍卖价为3.88亿元，对化工分公司的资产包（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产）分配的拍卖价为5.17亿元。按照各项资产分配后的成交价与应收债权的金额以及化工分公司资产包的账面价值之间的差额计提坏账准备和资产减值准备，分别计提盐湖镁业、海纳化工的坏账准备金额为331.18亿元和56.41亿元，合计387.59亿元计入信用减值损失；计提化工分公司资产包的各项资产减值准备78.03亿元，合计计提资产减值损失575.95亿元。

　　2、处置已进入破产重整程序控股子公司盐湖镁业、海纳化工的股权，合并报表转回前期承担的超额亏损影响投资收益增加147.97亿元。

　　截止2019年10月30日，公司对盐湖镁业合并报表层面权益法确认的投资收益为-105.66亿元，对海纳化工合并报表层面权益法确认的投资收益为-42.31亿元。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”的规定，对上述两家控股子公司不再纳入合并范围超额亏损转回合计确认投资收益147.97亿元。

　　3、因股权处置，未实现内部交易利润计入投资收益增加5.25亿元。

　　截至2019年10月30日，公司对盐湖镁业未实现的内部交易利润共计5.25亿元。根据证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四），原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计5.25亿元在合并报表中增加投资收益。

　　上述2、3两项共计确认投资收益153.22亿元，列报于“丧失对原子公司控制权产生的投资收益”项目。

　　（二）非经常性损益项目的说明

　　1、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”金额-36.76亿元，系承担担保责任确认预计负债30.01亿元以及未决诉讼确认预计负债6.76亿元计入营业外支出金额。

　　（1）承担担保责任确认预计负债

　　本公司原控股子公司海纳化工在金融机构的贷款本息合计28.51亿元以及在长城融资租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司融资租赁本息及费用合计1.5亿元由本公司提供连带责任保证。海纳化工于2019年10月16日由法院裁定进入破产重整，上述债权人已向本公司管理人申报担保债权。本期因承担担保责任确认预计负债30.01亿元。

　　（2）未决诉讼确认预计负债

　　2011年，原控股子公司盐湖镁业进行增资扩股引进战略投资者，并于2011年6月签订《青海盐湖镁业有限公司增资扩股协议》。2019年，盐湖镁业股东宁波德邦大桥投资有限公司（以下简称“德邦公司”）以本公司利用控股股东地位损害德邦公司及小股东的利益、致使德邦公司等小股东的投资目的无法实现为由，向浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）提起诉讼，诉请本公司向德邦公司支付股权转让款及利息损失。宁波中院经审理后作出（2019）浙02民初916号《民事判决书》，判决确认德邦公司享有对本公司的破产普通债权29,159.97万元，并承担诉讼费149.91万元。除德邦公司外，浙江海虹控股集团有限公司等7家公司以相同事由向海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（以下简称“海西中院”）起诉本公司，诉请法院判令本公司向7家公司承担民事责任。目前，海西中院尚未就该7起诉讼案件作出判决，但该7起诉讼案件案由、案情及诉讼请求基本与德邦公司诉讼事项一致，因此，参照宁波中院的判决，对7家原告的诉请金额38,319.83万元，连同德邦公司一审判决结果，本期未决诉讼确认预计负债6.76亿元。

　　公司管理人就德邦公司一审判决向浙江省高级人民法院提起上诉，近日，公司收到浙江高院作出的（2019）浙民终1828号《民事判决书》，对本案作出终审判决,认为上诉理由不成立，不予支持，驳回上诉，维持原判。(见2020年5月27日《关于涉及诉讼进展的公告》公告编号：2020-068)。

　　2、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”-426.57亿元的构成以及与前述科目金额的勾稽关系

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目金额-426.57亿元，由上述重整事项计提各项资产减值准备计入资产减值损失影响-187.90亿元、对盐湖镁业、海纳化工应收债权计提坏账准备计入信用减值损失影响-391.89亿元以及转回超额亏损和确认内部交易未实现利润确认投资收益影响153.22亿元构成。

　　投资收益金额152.82亿元。其中：丧失对原子公司控制权不再纳入合并财务报表转回超额亏损确认投资收益153.22亿元计入非经常性损益；权益法核算的长期股权投资收益-86.80万元、其他权益工具投资持有期间的投资收益500.00万元以及应收款项融资贴现费用-4,454.47万元，合计-4,041.27万元投资收益为经常性损益。

　　资产减值损失金额-210.13亿元。其中：长期股权投资减值损失-110.33亿元，为对盐湖镁业、海纳化工长期股权投资计提的减值准备，计入非经常性损益；固定资产减值损失-85.48亿元中，处置化工分公司资产计提固定资产减值损失-77.39亿元计入非经常性损益，其他计入经常性损益；工程物资减值损失-73.85万元，与重整事项无关，计入经常性损益；在建工程减值损失-1亿元中，处置化工分公司资产计提在建工程减值损失-0.16亿元计入非经常性损益；无形资产减值损失-220.92万元，均为处置化工分公司资产计提，计入非经常性损益；存货跌价损失-13.29亿元，均为经常性损益。上述重整事项计入非经常性损益的资产减值损失合计-187.90亿元。

　　信用减值损失金额-397.14亿元，其中，对盐湖镁业、海纳化工应收款项计提的信用减值损失-391.89亿元计入非经常性损益，其他5.25亿元信用减值损失计入经常性损益。

　　三、2020年1月17日，你公司重整管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产管理公司”）签署了《资产收购协议》，以30亿元的价格协议转让盐湖股份的资产包。2020年4月16日，你公司《关于重整计划执行进展的公告》称，截至2020年4月15日，汇信资产管理公司已将部分收购价款26亿元支付至管理人指定的银行账户。请你公司补充披露截至回函日剩余转让款是否已收到，如否，请你公司说明该情形是否构成关联方资金占用，并说明后续拟采取的措施。

　　回复：

　　（一）资产收购协议转让款支付情况

　　公司管理人与汇信资产签署的《资产收购协议》约定，管理人以30亿元的价格向汇信资产管理公司转让盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对盐湖镁业、海纳化工的股权投资、应收债权。2020年4月15日，汇信资产已将部分收购价款26亿元支付至管理人指定的银行账户，截至回函日，汇信资产已将收购价款剩余4亿元支付至管理人指定的银行账户，根据《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的规定，上述收购价款已部分用于偿还重整费用及清偿债务。

　　（二）汇信资产管理公司不构成公司的关联方股权情况及是否关联方资金占用说明

　　1、汇信资产管理公司的基本情况

　　公司名称：青海汇信资产管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：德令哈市河东区乌兰东路20号（海西州国有资本投资运营（集团）有限公司二楼203室）

　　法定代表人：金泽宇

　　注册资本：260,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91632800MA759MNN8F

　　经营范围：投资管理、企业管理、受托资产管理与处置、股权投资、企业资产重组，并购及项目融资和投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资结构如下：

　　汇信资产管理公司的控股股东为海西州国投，实际控制人为海西蒙古族藏族自治州国资委。

　　2、汇信资产管理公司不构成公司的关联方

　　根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对照汇信资产管理公司的实际情况，汇信资产管理公司不存在构成公司关联方的情形。

　　综上，上述情形不构成公司的关联方资金占用。

　　四、你公司2020年一季报显示，截至一季度末的净资产为-110.36亿元，相比2019年末的-305.20亿元，债务规模有所缩减但净资产仍为负，其中流动负债为200.11亿元，包括短期借款40.02亿元和一年内到期的非流动负债66.52亿元，而你公司货币资金总额仅为16.80亿元。请你公司分析并说明当前债务的主要构成及形成原因，公司是否有足够能力进行偿还，后续拟进一步降低负债率的具体措施。

　　回复：

　　（一）债务主要构成及形成原因

　　截至2020年一季度公司资产总额233.50亿元，负债总额328.93亿元，归属于母公司净资产-110.36亿元。主要负债构成情况如下：

　　截至2020年一季度短期借款40.02亿元、一年内到期的非流动负债66.52亿元、长期借款59.86亿元、应付债券31.53亿元、长期应付款17.87亿元，以上金融性债务共计215.80亿元。根据《重整计划》，公司与管理人积极沟通认真核实账务后，陆续对公司前期债务进行了清偿。截至2020年6月1日公司已清偿税款、社保资金、经营性债务共计 21.64 亿元，剩余债务清偿工作正在有序推进中。

　　截至目前公司管理人账户中仍有12.2亿股股份尚未转入债权人账户，转股金额约160亿元，按2020年度一季度负债转股工作完成后预计负债金额为168.93亿元。偿付税款债权、职工债权、经营性债务21.64亿元后，剩余负债金额约147.29亿元，其中普通金融性债务80.25亿元，偿债期限均为5年，每年分别偿还比例0%、0%、20%、30%、50%，优先受偿金融性债务17.27亿元，需每年偿还，其中2020年需偿还3.45亿元；经营债权6.58亿元，其中0.78亿元需在2020年清偿。2020年公司预计的现金流量净额37.6亿元（未考虑债务清偿），年度内待清偿债务有充足的资金保障。

　　（二）净资产情况说明

　　根据《重整计划》公司应债转股金额为346.72亿元，截至2020年3月底，公司实际完成债转股金额186.85亿元，由于在2020年一季度末，部分债权人的债权金额未经最终确定，其相应的预计可受领的122,006.28万股、金额约160亿元，已预留至管理人开立的破产企业财产处置专用账户，待该部分债权人完成转股后，公司的净资产预计为正数。

　　（三）降低资产负债率措施

　　降低资产负债率的措施：一是合理配置和使用资源，提高资金配置效率。二是优化产品结构，提高盈利水平，增加资本积累。三是加强应收账款的管理，及时清理企业债权债务。四是将资产负债约束纳入预算管理，控制负债规模。五是加强对融资渠道和规模的管理，控制举债规模和节奏。

　　公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日