山东恒邦冶炼股份有限公司关于调整公司 与江西铜业集团财务有限公司关联交易额度的公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年8月21日召开的第九届董事会2019年第一次临时会议、2019年9月6日召开的2019年第二次临时股东大会上审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司向江西铜业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请不超过16亿元人民币的综合授信额度（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）。

　　现根据经营业务发展需要，公司拟调整与财务公司申请的综合授信额度，调整情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　公司2020年6月8日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司与江西铜业集团财务有限公司关联交易额度的议案》。关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.企业名称：江西铜业集团财务有限公司

　　2.类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　3.法定代表人：余彤

　　4.注册资本：260000万人民币

　　5.成立日期：2006年12月08日

　　6.登记机关：南昌市行政审批局

　　7.住所：江西省南昌市二七北路527号

　　8.经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9.主要财务状况

　　截至2019年12月31日，总资产1,633,002.82万元，总负债1,295,550.99万元，净资产337,451.83万元，2019年度实现营业收入45,435.15万元，实现净利润28,662.29万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，总资产1,594,100.24万元，总负债1,248,191.52万元，净资产345,908.73万元，2020第一季度实现营业收入12,531.46万元，实现净利润8,456.89万元（以上数据未经审计）。

　　10.关联关系

　　公司与财务公司受同一控股股东江西铜业股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及公司子公司提供金融服务构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　1.存款服务

　　（1）财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

　　（2）公司同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

　　（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　（4）财务公司向公司提供的存款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期贷款市场情况，经双方协商确定。

　　2.融资服务

　　（1）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

　　（2）财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况，经双方协商确定。

　　3.结算服务

　　（1）财务公司根据公司的指令为双方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

　　（2）财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用由双方按照中国人民银行颁布同类业务费用标准及当期市场情况，经双方协商确定；

　　（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　4.其他金融服务

　　（1）财务公司将按公司的要求，向公司提供委托贷款等金融服务，财务公司向公司提供金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）财务公司就提供的金融服务，收费标准应参照中国人民银行或相关金融机构公布的相关金融服务收费标准及市场行情，最终经双方协商确定；

　　（3）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；

　　（4）在遵守协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目签订具体合同/协议以约定具体交易条款，具体合同/协议必须符合协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易进行额度调整是根据公司实际业务需求做出的，此次调整能够更加准确地反映财务公司与恒邦股份关联交易的情况。本次关联交易调整额度的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，进一步优化公司财务管理，降低融资成本和融资风险，拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供稳定的资金支持。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可意见

　　我们认为，本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，该交易符合公司整体利益。决策程序表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　六、独立董事独立意见

　　我们认为，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于提高公司及公司控股子公司的资金周转速度，降低结算费用，有利于公司的正常生产经营，实现公司股东利益的最大化。不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。我们同意公司本次调整向关联财务公司申请综合授信的额度，并同意将本议案提交公司股东大会。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年6月9日