联创电子科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-071

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计131人，可行权的期权数量为113.55万份，占公司目前总股本的0.1222%。第一个行权期的行权价格为7.44元/份（调整后），行权模式采用集中行权。

　　2、公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计129人，可解除限售的限制性股票数量为233.051万股，占公司目前总股本的0.2508%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联创电子”）于2020年6月8日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　二、关于满足股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　根据公司激励计划规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量50%。本激励计划股票期权/限制性股票的授予日为2019年5月20日，授予登记完成日为2019年6月6日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期于2020年6月5日届满。

　　激励对象行使已获授的股票期权、已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。

　　3、公司层面考核要求

　　在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的大华审字[2020]004835号《联创电子科技股份有限公司审计报告》，公司2019年经审计营业收入为60.82亿元，同比增长26.65%，满足行权/解除限售条件。

　　4、激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核认定：131名在职股票期权激励对象以及129名在职限制性股票激励对象个人考核评价结果均为“优良”，解除限售系数为100%。授予股票期权的137名激励对象中，有6名离职；授予限制性股票的133名激励对象中，有4名离职。上述离职人员不符合行权/解除限售条件，公司将注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以公司总股本550,787,263股减去公司回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24,675,626.83元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。

　　根据《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格及限制性股票数量进行调整，将股票期权行权价格由12.62元/股调整为7.44元/股，将限制性股票数量由283万股调整为478.27万股。

　　四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　1、股票期权的行权

　　（1）行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（2）行权数量：股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计131人，可行权的股票期权为113.55万份，具体数据如下：

　　（3）行权价格：7.44元/股

　　（4）可行权日：

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　a.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（5）本次行权方式为集中行权。

　　2、限制性股票

　　限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共129人，可解除限售的限制性股票数量为233.051万股，具体数据如下：

　　注：鉴于公司2018年利润分配及资本公积金转增股本的方案和2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案中均以资本公积金向全体股东每10股转增3股,获授的限制性股票数量相应调整。

　　五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月卖出公司股票情况：

　　参与本次股票期权激励计划的公司高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

　　八、独立董事意见

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2019年度业绩已达到考核目标，131名股票期权激励对象、129名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为131名激励对象办理第一个行权期的113.55万份股票期权的行权手续，为129名激励对象办理第一个解除限售期的233.051万股限制性股票的解除限售手续。

　　九、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司131名激励对象行权资格及129名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在股票期权第一个行权期行权和解锁当期可行权限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本激励计划授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就，首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　二零二零年六月九日