联创电子科技股份有限公司 关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-072

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　特别提示：

　　1、本次注销6名离职激励对象股票期权合计8.90万份，拟回购注销4名离职激励对象限制性股票数量合计12.168万股。

　　2、限制性股票回购价格为4.11元/股（调整后）。

　　3、本次拟用于回购的资金合计为500,104.8元，回购资金为公司自有资金。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，7名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权8.90万份及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票12.168万股，公司限制性股票回购价格为4.11元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　二、限制性股票回购价格调整依据

　　回购价格调整根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股4.11元，回购价格为授予价格。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以公司总股本550,787,263股减去公司回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24,675,626.83元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。

　　根据股权激励相关内容：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　即：《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》和《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：P=(7.00-0.045)/(1+0.3)=5.35元/股；(5.35-0.01)/(1+0.30)=4.11元/股

　　三、部分股票期权注销及限制性股票回购注销原因、数量

　　《激励计划》第八章规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式。“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于公司7名激励对象因离职不再具备激励资格，其中6名获授股票期权，4名获授限制性股票，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.90万份进行注销，占授予股票期权总数的3.77%；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票12.168万股进行回购注销，占授予限制性股票总数的4.30%。限制性股票回购价格为4.11元/股。本次拟用于回购的资金总额为500,104.8元，回购资金为公司自有资金。

　　《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本次注销后股本结构变动情况

　　本次注销股票将导致公司总股本减少12.168万股。公司将在股票期权注销和限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。

　　五、对公司的影响

　　本次股票期权注销和限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司7名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.90万份进行注销；拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票12.168万股进行回购注销，调整后的限制性股票回购价格为4.11元/股。本次拟用于回购的资金总额为500,104.8元，回购资金为公司自有资金。我们认为上述注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会的核查意见

　　监事会认为：根据相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励激励计划（修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司7名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.90万份进行注销；拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票12.168万股进行回购注销，调整后的限制性股票回购价格为4.11元/股。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、律师出具的法律意见

　　本所律师认为：

　　1、公司本激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、股票期权行权价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　2、本次股权期权行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。

　　3、本激励计划授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就，首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　二零二零年六月九日