成都旭光电子股份有限公司关于转让成都一方投资有限公司股权的公告

　　证券代码：600353         证券简称：旭光股份       公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟通过现金交易方式，将所持有的成都一方投资有限公司5%的股权，以人民币2,650万元的价格转让给成都蕃秀实业有限公司。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2020年6月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让成都一方投资有限公司股权的议案》，公司拟通过现金交易方式，将所持有的成都一方投资有限公司（以下简称“一方投资”）5%的股权，以人民币2,650万元的价格转让给成都蕃秀实业有限公司。

　　本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：成都蕃秀实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号3栋6楼8号

　　法定代表人：夏强

　　注册资本：伍仟万元（人民币）

　　主营业务：房地产开发经营；企业管理咨询；财务咨询等

　　主要股东：成都海伦堡建设发展有限公司，持股比例100%。

　　（二）交易对方最近一年主要财务指标

　　截止2019年12月31日，成都蕃秀实业有限公司资产总额97,906.26元，负债总额161,000元，所有者权益-63,093.74元，营业收入0，净利润-44,893.41元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）一方公司的基本情况

　　公司名称：成都一方投资有限公司

　　法定代表人：夏强

　　地    址：成都市新都区电子路172号

　　注册资本：5000万元

　　成立时间：2011年8月23日

　　经营范围：投资与资产管理；房地产开发经营；批发零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、苗木；建筑设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（气球广告除外）。

　　主要股东：广州海伦堡地产集团有限公司持有股权95%；成都旭光电子股份有限公司持有股权5%。

　　广州海伦堡地产集团有限公司同意放弃本次转让一方公司股权的优先受让权。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　本次转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　截止2019年12月31日，一方公司总资产974,942,505.73元，净资产412,114,488.48元，负债总额562,828,017.25元 营业收入69,539,802.92元，净利润25,175,239.54元。以上数据经具有从事证券、期货业务资格的审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专(2020)第0014-001号审计报告。

　　截止2020年3月31日，一方公司总资产975,267,189.35元，净资产411,513,101.37元，负债总额563,754,087.98元，营业收入752,699.10元，净利润268,041.14元 (本期数据未经审计)。

　　（四）交易标的的定价情况

　　本次交易拟以该股权对应的净资产账面值为基础，交易双方协商一致以2,650万元的价格受让该股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　甲方（转让方）：成都旭光电子股份有限公司

　　乙方（受让方）：成都蕃秀实业有限公司

　　经双方友好协好，就股权转让事宜达成以下协议：

　　第一条   股权转让

　　1.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式将其持有的目标公司250万元出资额（对应目标公司5%股权，即标的股权）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

　　1.2本协议所述标的股权转让完毕后，乙方成为目标公司股东，持有目标公司5%股权。

　　第二条  转让价款和支付方式

　　2.1双方一致同意并确认，就本协议第1.1条所述标的股权转让事项，乙方应向甲方支付股权转让价款人民币2,650万元。

　　2.2本协议签署后，乙方应将本协议第2.1条所述全部股权转让款以甲方名义办理定期存单，并加盖双方印鉴；在标的股权转让办理完毕工商变更登记后两日内，双方应共同持印鉴到银行将存款划至甲方指定银行账户。

　　第三条  公司的运行

　　3.1甲方承诺按合同约定，配合目标公司或乙方办理完毕标的股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2双方指定专人负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至目标公司就本协议所述标的股权转让事项办理完毕相应工商变更登记手续。

　　第四条  保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的标的股权享有完全的处分权，且标的股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2 甲方保证具有签署并履行本协议的权利和能力。甲方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或强制性命令，不存在严重违反其自身章程的情形，且不会严重违反对其有约束力的任何合同、承诺或文件。

　　4.2 乙方的保证

　　4.2.1乙方保证具有签署并履行本协议的权利和能力。乙方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或强制性命令，不存在严重违反其自身章程的情形，且不会严重违反对其有约束力的任何合同、承诺或文件。

　　4.2.2 乙方已获得签署本协议所需的一切批准、授权、许可和同意，保证本协议能够对其具有法律约束力。

　　4.2.3 乙方用以支付本协议项下股权转让价款的资金来源合法。

　　第五条  保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关目标公司/甲方的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。

　　第六条  违约责任

　　6.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。

　　6.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方应对守约方所受损失进行全额赔偿。

　　6.3 乙方未按照本协议第2.3条所述办理定期存单的，甲方有权不配合办理标的股权转让的工商变更登记事项。

　　6.4因乙方不履行/不配合甲方履行本协议第二条所述股权转让价款支付义务（办理定期存单等），致使甲方收到股权转让价款时间推迟的，甲方收款时间较原定收款时间每推迟一天，乙方应向甲方支付股权转让价款的万分之三作为违约金。

　　第七条  争议解决

　　如本协议双方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向甲方所在地法院提起诉讼。

　　第八条  其他

　　8.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。

　　8.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，可以书面方式签订补充协议的方式进行补充约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　8.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　8.4本协议自双方签字签章并经甲方董事会批准后生效。

　　（二）本次交易通过董事会审批后已与受让方签署《股权转让协议》，双方就交易相关的支付方式、支付期限和其他权利义务等事项进行了明确。受让方成都蕃秀实业有限公司日常资金收支由实际控制人广东海伦堡地产集团有限公司统收统支。

　　五、本次转让股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，符合公司实际经营及未来发展需要。

　　经公司财务部初步测算，本次股权转让预计产生收益2,380万元。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2020年6月9日