成都旭光电子股份有限公司 关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的公告

　　证券代码：600353         证券简称：旭光股份       公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2020年6月9日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的议案》。

　　公司于 2020年6月9日与成都易格机械有限责任公司（以下简称 “易格机械”或“标的公司”）及王正才共同签署了《成都旭光电子股份有限公司与成都易格机械有限责任公司及王正才关于成都易格机械有限责任公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），并与王正才签署了《成都旭光电子股份有限公司与王正才关于投资成都易格机械有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），公司拟出资5455.5万元，收购王正才所持的易格机械28%股权，并出资2164.88万元向易格机械增资，取得增资后10%的股权，本次投资合计取得易格机械35.2%股权，合计投资金额为 7620.38万元（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司为易格机械的控股股东。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　2020年6月9日，公司与易格机械及王正才共同签署了《投资协议》，并与王正才签署了《业绩补偿协议》，《投资协议》约定：公司拟出资5455.5万元，公司拟出资5,455.5万元，收购王正才所持的易格机械28%（增资前）股权，并出资2,164.88万元向易格机械增资，取得增资后10%的股权，本次投资合计取得易格机械35.2%股权，合计投资金额为 7,620.38万元。交易完成后，公司为易格机械的控股股东。

　　2020年6月9日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》及《业绩补偿协议》。

　　本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　王正才，男，中国国籍，出生于1966年12月1日，现为易格机械实际控制人，现持有易格机械64.77%的股权，现任易格机械总经理。

　　交易对方最近三年的职业和职务等基本情况：

　　注：2020年3月起王正才不再担任成都竟诚电子科技有限公司及成都海恩普新材料有限公司法定代表人。

　　（二）交易对方控制的成都竟诚电子科技有限公司主要业务的基本情况：

　　成都竟诚电子科技有限公司主营业务为功率电子、微波、信号处理等军工电子产品的设计、研发、制造、销售和服务。其产品分为功率电子和微波两大类别。该公司取得了国家高新技术企业认证、军民融合认证、GJB 9001质量体系认证及军工保密资格认证。

　　（三）交易对方王正才与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）易格机械的基本情况

　　公司名称：成都易格机械有限责任公司

　　法定代表人：肖兵

　　注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园望丛东路768号

　　注册资本：1,932.92万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2009年9月30日

　　经营范围：机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：

　　易格机械原股东同意放弃本次股权收购的优先购买权，及同意放弃本次增资的优先认购权。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　本次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）易格机械的业务概况

　　易格机械是一家以精密铸造及精密零部件制造为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造,公司已取得从事军品业务的相关资质认证。易格机械是国内少数具备精密铸造、精密制造、总装总调一体化能力的民营参军企业之一。

　　易格机械的主要产品包括系列导弹零部件，各类航空电子机箱，系列光电吊舱结构零部件，航空发动机零部件、各类光电平台零部件、各类飞机的零部件等。主要应用于航空、航天、兵器等军工领域，是各类飞机、无人机、航天飞船、运载火箭、导弹等军用高端装备中的核心结构部件，其质量直接影响前述高端装备的技术性能。易格机械近几年不断参与客户新产品的配套研发，产品结构不断完善和升级，产品数量和质量不断提升，客户包括兵器、航天、中航、中科院等十多家大型国有军工研究所及军工厂，是多家客户的“优秀供应商”及战略合作伙伴。

　　（四）易格机械最近一年又一期的主要财务指标

　　截止2019年12月31日，易格机械总资产166,951,708.97元，净资产80,078,728.09元，负债总额86,872,980.88元， 营业收入85,216,623.66元，净利润16,009,777.32元。以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专(2020)第0397号审计报告。

　　截止2020年3月31日，易格机械总资产1710,10,694.16元，净资产        79,291,230.38元，负债总额91,719,463.78元， 营业收入14,483,666.26元，净利润-787,497.71元。以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专(2020)第0397号审计报告。

　　（五）交易标的评估情况

　　交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司评估。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对易格机械的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，易格机械评估基准日2020年3月31日经审计后账面资产总额17,101.07万元，负债9,171.94万元，净资产7,929.13万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值18,070.49万元，评估增值969.42万元，增值率5.67%，负债评估值9,171.94万元，评估无增减值；净资产评估值8,898.55万元，评估增值969.42万元，增值率12.23%；

　　中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，易格机械评估基准日2020年3月31日经审计后账面资产总额17,101.07万元，负债9,171.94万元，净资产7,929.13万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,595.32万元，评估增值11,666.19万元，增值率147.13%。

　　中联评估出具的《资产评估报告》及其附件中，易格机械未来收益现金流预测详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（3）评估结论

　　本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值19,595.32万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值为8,898.55万元高10,696.77万元，差异率120.21%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：

　　收益法通过预测企业未来现金流，并通过适当的折现率折算成现值，进而得到企业的整体资产价值。而资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；

　　资产基础法是通过估算企业资产的重置成本扣除各贬值，计算企业价值，反应的是全部有形资产的价值和可确指的无形资产价值；而收益法是从企业资产未来获利能力的角度来计算企业价值，其反映的是不仅仅是可确指的无形资产价值和有形资产价值，而且还包括不确指的无形资产价值。

　　资产基础法是对企业评估基准日所拥有的资产进行重置的结果，而企业现在拥有资产一般是历史期投资形成，对各类资产评估时，多采用更新重置成本进行评估，即历史投资的现时体现；收益法评估是以过去企业的经营状况为基础，通过对未来收益的预测，折现为现值得到企业价值。

　　易格机械的主营业务为军品类机械加工及产品销售。该公司加工的产品已经列装部队，未来年度产品的销售收入稳定且可预测。资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，而收益法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。 考虑到本次经济行为的目的是收购被评估企业在评估基准日的股权，关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即：

　　易格机械评估基准日2020年3月31日经审计后账面资产总额17,101.07万元，负债9,171.94万元，净资产7,929.13万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,595.32万元，评估增值11,666.19万元，增值率147.13%。

　　四、交易协议的主要内容

　　根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，经各方友好协好，就收购股权和增资事宜达成如下协议：

　　（一）《投资协议》的主要内容

　　协议主体如下：

　　本次交易的受让方和增资方：成都旭光电子股份有限公司

　　本次交易的标的公司及被增资方：成都易格机械有限责任公司

　　本次交易的转让方：王正才

　　1、投资总体方案

　　根据《投资协议》约定，公司拟通过现金方式收购王正才所持乙方541.22万元股权（对应股权比例为28%）并认购乙方新增注册资本取得214.77万元股权的方式取得乙方合计755.99万元股权（对应股权比例为35.2%）。王正才作为标的公司的实际控制人同意按照《投资协议》约定的条款及条件将其持有的乙方541.22万元股权转让给公司，并促成公司向乙方增资取得214.77万元股权。

　　2、交易价格

　　根据《投资协议》约定，根据中联资产评估有限公司出具的【2020】第1135号《资产评估报告》，截至2020年3月31日，标的公司100%股东权益评估值为19,595.32万元。本次交易的价格均为每1元注册资本作价10.08元，即，本次股权收购作价5,455.5万元，本次增资作价2,164.88万元，本次交易对价合计7,620.38万元。标的公司收到增资款项后，应将其中214.77万元计入标的公司的注册资本，1,950.11万元计入标的公司的资本公积金。

　　本次交易完成后的股权结构如下：

　　3、先决条件

　　根据《投资协议》约定，在下述先决条件全部满足之前，公司无义务实施有关本次交易价款支付，标的公司、转让方无义务实施有关本次交易的交割事项：

　　（1）公司已就本次股权收购、本次增资事宜完成内部决策程序；

　　（2）标的公司已就本次股权收购、本次增资事宜完成内部决策程序，且除转让方之外的标的公司原股东已同意放弃本次股权收购的优先购买权，标的公司原股东已同意放弃本次增资的优先认购权；

　　（3）没有任何法律、法规、规范性文件视本次增资为非法，或限制、禁止、阻止本次增资；

　　（4）不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次增资的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；

　　（5）过渡期内，易格机械不存在影响甲方实现本次交易的重大事件；

　　（6）附件一中载明的标的公司应于本次交易前解决的法律事项全部按照附件中列明的要求解决完毕（或经公司豁免）且经公司确认；

　　（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

　　4、过渡期安排

　　根据《投资协议》约定，过渡期间，标的公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产，保证其有关资产和财务情况不发生重大不利变化，且除经公司书面同意的外，不得出现影响实现本协议项下交易目的的重大事件，转让方应对此进行监督。

　　重大事件若对公司造成重大不利影响的，则应先征得公司同意后方可实施。

　　各方同意，标的公司在评估基准日至交割完成日期间的损益由本次交易完成后标的公司各股东按所持标的公司股权比例享有或承担。

　　5 、交割

　　（1）根据《投资协议》约定，标的公司应在先决条件全部满足后30个工作日内办理完毕股权变更登记手续。并向公司签发一份经标的公司盖章的出资证明书、就本次交易相应更新股东名册，转让方应予以全力协助。

　　（2）本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，标的公司在本次交易前享有或承担的债权债务在本次交易实施完毕后仍由标的公司享有或承担。

　　（3）本次交易不涉及人员安置事项，标的公司现有员工继续保留在标的，现有劳动关系主体不因本次交易发生变化（根据法律、法规、甲方和乙方的相关规定进行的相应调整除外）。

　　6、交割后安排

　　根据《投资协议》约定，本次交易完成后，易格机械新设董事会由5名董事组成的，其中3名由旭光股份推荐，1名由王正才推荐，另外1名由其他股东推荐，且易格机械董事长由旭光股份推荐的董事担任，财务负责人由旭光股份推荐，总经理由王正才推荐。

　　8、违约责任

　　根据《投资协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　要求违约方实际履行；

　　暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

　　要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；

　　（1）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　（2）本次交易实施的先决条件满足后，标的公司、转让方未能按照本协议约定办理完毕股权交割的，每逾期一日，转让方中应当以公司本次交易投资总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。

　　（3）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向标的公司支付增资款的，每逾期一日，公司应按应付未付增资款万分之三计算违约金支付给标的公司，但因标的公司原因导致公司迟延支付的除外。

　　（4）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向转让方方支付股权收购款的，每逾期一日，公司应按应付未付股权收购款万分之三计算违约金支付给转让方，但因转让方原因导致公司迟延支付的除外。

　　（5）除本协议另有约定外，标的公司、转让方违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易投资总额的5%计算违约金支付给公司。

　　（6）除本协议另有约定外，公司违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易投资总额的5%计算违约金支付给标的公司或转让方。

　　9、生效、变更、解除及终止

　　（1）根据《投资协议》约定，协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且有权人签字或盖名章，如为自然人则签字）后成立，经公司内部决策机构审议通过后生效。

　　（2）除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同。

　　（3）本协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损失。

　　（4）有关协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有约束力。

　　（二）《业绩补偿协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：成都旭光电子股份有限公司

　　乙方：王正才

　　2、业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2020、2021、2022三个会计年度。

　　3、业绩承诺总数

　　乙方承诺易格机械业绩承诺期间实现的归属于母公司的净利润数合计不低于6000万元。

　　4、实际净利润总数

　　公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易格机械业绩补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司的净利润进行专项审计并出具审计报告。双方以此确定易格机械在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。

　　5、业绩补偿的方式及减值测试

　　（1） 乙方承诺，业绩承诺期届满后，若易格机械业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，则乙方应向甲方进行补偿。

　　（2）在业绩承诺期届满时，若触发本协议所约定的补偿义务，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。

　　乙方应补偿金额按照下列计算公式计算：

　　乙方应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×本次交易的交易对价

　　（3） 减值补偿

　　在业绩承诺期最后一个会计年度（2022年度）易格机械年度审计报告出具后30日内，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对易格机械进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如易格机械期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对旭光股份另行补偿。前述减值额为目标股权交易对价减去期末目标股权的评估值并扣除补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　因目标股权减值，乙方应补偿金额计算公式如下：

　　乙方应补偿金额=目标公司100%股权期末减值额×甲方因本次交易取得的易格机械股权占比-因实际净利润总数未达承诺净利润总数已支付的补偿总额。

　　就上述减值测试，需符合以下要求：

　　减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径。

　　（4） 乙方向旭光股份进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润总数支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以本次交易的交易对价为限。

　　6、业绩补偿的实施

　　双方同意，业绩承诺期满，如根据本协议的约定需乙方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后年度（2022年度）易格机械减值测试报告出具后30日内，计算出乙方应补偿的现金金额（含本协议第5（2）条的现金补偿和第5（3）条减值补偿中的现金补偿），以书面方式通知业绩承诺方向甲方指定账户支付其应补偿的现金金额。乙方应在收到甲方通知后的15日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。

　　同时，自乙方收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日后,若乙方尚有未补偿部分,则乙方应将该未补偿部分现金加计中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给甲方。

　　7、超额盈利的奖励

　　（1）双方同意，如易格机械在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超过6000万元，则在业绩承诺期最后年度（2022年度）易格机械年度审计报告出具后，易格机械将超额部分的30%奖励给乙方及其核心员工应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：

　　应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润总数-承诺净利润总数）×30%

　　“应支付的超额盈利奖励金额”合计最高不超过2,000万元。

　　（2） 超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案由届时易格机械董事会根据乙方及易格机械相关核心员工对易格机械经营管理的参与和贡献程度确定，并由易格机械在代扣代缴个人所得税后发放。

　　（3）上述超额盈利奖金在业绩承诺期满实现超额利润时计提，并计入易格机械当年成本。

　　（4）双方确认，若发生易格机械应给予业绩承诺方奖励金额的情形，则在业绩承诺期最后年度（2022年度）易格机械年度审计报告出具后60日内，易格机械就该等奖励金额与业绩承诺方结算并履行支付义务。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。

　　（1）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。

　　（2） 乙方若违反本协议约定，未及时向甲方支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给甲方。

　　9、协议的生效、修改补充与解除

　　（1）本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。

　　（2）本协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：

　　本协议成立；

　　《投资协议书》已经生效。

　　（3）本协议项下业绩补偿事宜的实施以《投资协议书》的履行为前提。

　　（4） 本协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由双方签字盖章并满足本协议第13.2条约定的条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（5） 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

　　（6）双方同意，如果《投资协议书》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置，收购资金为公司自有资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　易格机械是一家以精密铸造及精密机械加工为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造，所处航空、航天领域发展趋势向好，其精密铸造及加工一体化优势明显，处于快速发展期，业务发展符合公司战略方向；本次交易有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　本次交易完成后，成都易格机械有限责任公司将纳入公司报表合并范围。

　　七、风险分析

　　1、宏观环境变化风险

　　易格机械所涉军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治，以及国防发展水平等诸多因素影响。目前我国军工领域处于补偿式发展阶段，国防军工领域与世界先进国家有显著差距。若未来国际形势、国家安全环境出现重大改观，世界和平合作代替竞争与摩擦，导致军工领域的经营环境发生逆转性变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

　　2、客户集中度较高的风险

　　行业特点决定了公司的客户集中度较高，公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日