（上接C37版）今创集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　3C业务板块所设公司关系图

　　如上图所示，公司及常州欧帝盟是3C业务板块中的投资母公司，香港今创和香港红康是3C业务板块中的主要投资公司，新加坡今创依照印度当地的公司设立相关政策和规定对印度金鸿运进行了少数股权投资。以上公司为3C业务板块的投资公司。

　　香港金玉是3C业务板块中的股权架构公司，设立的目的是有利于项目的独立核算和运行。

　　印度金鸿运是3C业务板块中是项目实际运营公司，负责在印度市场3C产品的生产、加工、销售及售后服务业务。

　　深圳今鸿安是3C业务板块中的项目技术支持、采购及管理服务公司，负责项目的技术研发、国内业务接洽（主要对接在印度设立子公司的3C业务中国品牌客户）、国内采购和销售业务、印度金鸿运中方工作人员招聘、派遣和管理等事宜。

　　二、关于公司业绩及股权激励计划

　　问题5. 公司于2018年2月上市，上市之后公司营业收入逐年增长，但净利润、扣非净利润、销售毛利率、销售净利率等盈利指标均呈下降趋势。与2017年相比，2019年公司营业收入增长28%，但净利润下降34%，扣非净利润下降59.13%，销售毛利率由40.05%下降至31.86%，销售净利率由20.81%下降至10.32%。关于毛利率的下降，公司解释称因产品结构不同，低毛利率产品比重有所增加，这一解释与2018年的解释基本一致。此外，在公司2018年开始实施的限制性股票激励计划中，仅以营业收入增长率作为业绩考核指标。

　　请公司：（1）结合行业发展趋势和同行业可比公司情况，说明公司上市后低毛利率产品比重持续增加的原因及合理性；（2）补充披露该趋势是否具备持续性，是否将对公司盈利能力构成持续不利影响；（3）自查并说明是否存在降低产品售价或承接盈利能力不佳的订单以完成收入考核指标的情况。

　　【回复】

　　（一）结合行业发展趋势和同行业可比公司情况，说明公司上市后低毛利率产品比重持续增加的原因及合理性；

　　1、 我国高铁列车技术经过引进、消化吸收和再创新的过程，技术水平和生产工艺逐步成熟，行业市场规模不断扩大。铁总基于行业特性和自身经营考虑，要求中国中车产品价格有所下降，中国中车为应对铁总的降价要求对供应商实行降价策略，导致近二年产品销售价格有所下滑，行业整体毛利率呈现下滑现象。

　　公司综合毛利率水平与可比上市公司比较如下：

　　从上表可以看出，2018年与2017年相比可比公司毛利率均出现较大幅度下滑，而2019年与2018年相比，除康尼机电外有所上升外，其他也均有所下滑，但下滑幅度明显降低，下滑趋势趋缓，随着中车采购策略的稳定及公司加强降本措施，毛利率会逐渐趋稳或有所回升。本公司业务与威奥股份最为接近，近二年毛利率变化趋势及幅度基本相同。

　　2、内外销收入结构的变化对毛利率的影响

　　金额单位：人民币万元

　　公司境外销售的毛利率低于境内销售毛利率，主要原因是境内销售中包含较高比例的动车组车辆配套产品，境外销售的绝大部分为城轨地铁车辆配套产品。公司动车组车辆配套产品毛利率水平显著高于城轨地铁车辆配套产品。2019年公司境外销售比例由2018年的21.55%提高至23.98%，从而整体上也降低了公司整体毛利率水平。

　　综上所述，公司低毛利率产品比重上升，主要是因为上述中国中车为应对铁总的降价要求对供应商实行降价策略及人工成本不断上升，原高毛利率产品部分逐步落入中毛利率区间，而原中低毛利率产品部分逐步落入低毛利率区间，以及内外销收入结构变化所致。

　　（二）补充披露该趋势是否具备持续性，是否将对公司盈利能力构成持续不利影响

　　如上所述，近二年毛利率整体水平虽呈现下降趋势，针对毛利率不断下滑的不利局面，公司也积极采取如下措施降低生产成本，传递和化解毛利率下降压力。

　　1、积极拓展高毛利率的高铁动车组检修业务；

　　2、不断开发新产品、新技术；

　　3、降低原材料采购成本；

　　4、优化生产工艺，提高生产效率，降低生产成本。

　　中国中车对供应商的降价策略主要为了应对铁路总公司对中国中车的降价需求。但是，高铁动车组运行环境复杂，列车运行速度较快，为确保安全运行，对车辆各部件质量的要求极其严格，铁路总公司和中国中车需要在车辆安全稳定运行和经济效益之间取得平衡，高铁动车组及其配套产品价格需有利于各级供应商保质保量生产、持续研发投入并获取合理利润，不断提升中国轨道交通装备的全球竞争力，预计未来产品价格持续下降的可能性较小，降价趋势不具有持续性，不会对公司盈利能力构成持续不利影响。

　　（三）自查并说明是否存在降低产品售价或承接盈利能力不佳的订单以完成收入考核指标的情况

　　1、公司业务模式，难以选择性只承接部分高毛利率订单。

　　公司所涉及的产品主要为非标准化产品，根据客户的需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度等方面的不同，因此不同项目不同产品的毛利率水平取决于客户的需求。公司与主要客户均建立了长期稳定的供需关系，为客户全面提供配套产品与服务，积极响应客户的各类招标邀约，而客户招标是将项目所有相关产品及服务进行打包，公司难以选择性只承接高毛利率产品订单或不承接低毛利率产品订单。

　　公司通过自查调阅了2019年低毛利率主要项目的合同，均为通过公开竞标获得，不存在主动降低产品售价的情形。

　　注：因公司与相关客户具体交易情况涉及公司商业秘密，公司不便披露，隐去部分关键字（用*号、客户代替）。

　　2、如上表所示，2019低毛利率业务承接订单的时间绝大部分早于公司实施股权激励的时间点2018年7月。2019低毛利率业务订单客户大部分是公司传统客户，并非公司为完成股权激励收入考核指标开发的新客户。低毛利率产品所属业务是公司传统业务，并非公司为完成股权激励收入考核指标而开展的新业务。

　　3、公司2019年低毛利率（低于15%）项目合计实现毛利额7,000余万元，如果不承接这些项目，公司产能将出现闲置，公司净利润及每股收益将进一步下滑，将对公司及公司全体股东利益造成不利影响。

　　综上所述，近二年公司低毛利率产品比重有所增加的主要原因系中国中车为应对铁总的降价要求对供应商实行降价策略、人工成本不断上升以及内外销收入结构变化所致所致，公司不存在降低产品售价或承接盈利能力不佳的订单以完成收入考核指标的情况。

　　问题6. 在公司的限制性股票激励计划中，未明确公司因发展新业务或对外收购导致的营业收入增长部分是否纳入收入考核指标。目前，公司正在开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C业务业务，该项目截至目前尚未实现盈利。

　　请公司：明确在根据激励计划计算营业收入增长率时，是否包含因开展新业务导致的营业收入增量，如包含上述增量，请详细说明在新业务利润率水平低于公司原有业务时，如何保障公司及全体股东利益，以及如何体现激励计划中的收益与贡献对等原则。

　　【回复】

　　公司于2018年7月经董事会、股东大会审议通过后的《2018年限制性股票激励计划》中，明确解除限售的年度考核目标如下：

　　公司层面业绩考核指标强调营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

　　由此，在根据激励计划计算营业收入增长率时，包括因开展新业务导致的营业收入增长增量。

　　公司主营的轨道交通配套业务近二年在整体上毛利趋势是下降的，主营业务毛利下降的主要原因在“问题5”中已经分析，主要系中国中车为应对铁总的降价要求对供应商实行降价策略、人工成本不断上升以及内外销收入结构变化所致所致。正是考虑到公司主营的轨道交通行业现阶段客观现状，自2018年到2019年，公司管理层开展了广泛而深入的开源节流、降本增效的策略，以及通过优化人员、工艺提升、集中采购等措施稳定利润；另一方面为保证公司在未来能够持续发展和提高公司盈利能力，公司管理层在公司董事会、股东会的支持和同意下，制定了新业务发展战略。现在进行新业务投资的目的，是为了将来能够推动公司实现可持续发展，保障公司价值可持续增长。公司的限制性股票激励计划是以营业收入增长为主要考核指标，有利于激励公司核心团队在稳定和发展主营业务的同时，充分运用公司各方面资源和实力，拓展并抓住新业务发展机会。

　　公司与合作伙伴在印度发展全新的3C业务，作为公司重要发展战略之一，涉足的3C业务具有高周转低毛利的特征，在相对有限的投资下，未来收入若达到相当规模或者投资预期目标时可以实现较大金额的净利润，有利于提高公司的净资产收益率和每股收益，有利于实现公司价值提升，保障公司及全体股东利益，充分体现了激励计划的初衷和激励计划中的收益与贡献对等原则。

　　三、关于财务会计信息

　　问题7. 年报披露，公司2019年经营活动产生的现金流量净额-13,980.24万元，较上年减少56,890.05万元，主要原因系本期以银行或商业承兑票据进行销售结算量大幅增加。具体分析，公司2019年末商业承兑汇票余额2.64亿元，同比增长322.61%；云信余额0.69亿元，同比增长71.69%；银行承兑汇票余额3.9亿元，同比增长41.39%。根据公司财务数据，公司本年度商业承兑汇票增幅明显较大。此外，公司对于商业承兑汇票仅按照1.5%计提坏账准备，该比例小于1年以内应收账款的坏账准备计提比例3%。

　　请公司：（1）补充披露期末应收票据尤其是商业承兑汇票大幅增长的原因，并说明公司销售政策和信用政策是否较往年发生变化；（2）补充披露云信的有关情况，包括但不限于票据性质、结算条款、信用及利率风险等；（3）补充列示公司所持商业承兑汇票主要承兑人的信用状况及付款能力，并说明商业承兑汇票相关出票人、背书人和承兑人中是否存在关联方，是否涉及关联交易；（4）结合公司对商业承兑汇票和应收账款坏账准备计提比例的差异，说明公司对商业承兑汇票的坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一）补充披露期末应收票据尤其是商业承兑汇票大幅增长的原因，并说明公司销售政策和信用政策是否较往年发生变化。

　　1、期末应收票据变动情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　期末应收票据较期初增加3.44亿元，主要系本期销售收入较上期增加5.25亿元及客户通过应收票据方式结算大幅增加所致。

　　2、期末商业承兑汇票结算的主要客户情况：

　　金额单位：人民币万元

　　期末商业承兑汇票大幅增加主要系中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车成都机车车辆有限公司本期用商业承兑汇票结算增加所致。

　　3、公司的销售政策与信用政策较往年未发生变化。主要销售政策系通过招投标或竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产。公司参与主要客户招投标的具体流程如下：客户发布招标公告——企业获得招标信息——递送投标材料——客户对投标材料进行审核——客户确认中标企业并进行公告——客户与中标企业确认产品信息——签订供货合同。公司销售通过直销模式实现，不存在经销模式或代理销售模式，公司与客户的结算方式为电汇或承兑汇票。

　　主要客户信用政策系货物经买方验收合格、卖方已开具发票、买方已收到用户支付的相应动车组合同价款的95%后的30日内，买方按列支付给公司总价款的95%，5%的余款作为质量保证金，在质保期届满且用户已向买方支付相应动车组的质保金后的30日内支付。在实际执行过程中，轨道交通行业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况，进而影响公司货款的回收情况。

　　（二）补充披露云信的有关情况，包括但不限于票据性质、结算条款、信用及利率风险等。

　　云信系2016年中国中车在供应商结算体系中全面推广的付款结算方式，是一种可拆分、可融资、可流转的电子付款承诺函，由中国中车和所属核心企业提供到期确保支付的承诺。

　　公司接收云信不能立即提现，云信承诺付款日一般为6-12个月后，如企业立即提现，需支付一笔融资费云信会标注融资利率。公司持有的云信主要为到期收回或向供应商支付货款，通常不进行贴现，因此不存在利率风险。

　　（三）补充列示公司所持商业承兑汇票主要承兑人的信用状况及付款能力，并说明商业承兑汇票相关出票人、背书人和承兑人中是否存在关联方，是否涉及关联交易。

　　主要出票人、承兑人及背书人情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：期末商业承兑票据的出票人与承兑人相同。

　　注2：江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司与公司存在关联交易。

　　通过对上述主要承兑人、出票人及背书人信息检查，商业承兑票据的承兑人主要为中国中铁及下属单位等大型国有企业，上述客户资金实力较强，信誉度良好，因此公司应收票据总体风险较小。

　　（四）结合公司对商业承兑汇票和应收账款坏账准备计提比例的差异，说明公司对商业承兑汇票的坏账准备计提是否充分。

　　公司根据应收账款和商业承兑汇票的风险程度、到期日及考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息包括前瞻性信息等综合判断，确定账龄一年以内应收账款坏账准备计提比例3%，商业承兑汇票计提比例1.5%。

　　两者计提比例存在差异主要原因如下：

　　1、公司收到的商业承兑汇票主要承兑人为中国中铁及下属单位等大型国有企业承兑，承兑人资金实力较强、信誉度良好，总体到期承兑风险较低。

　　2、商业承兑汇票约定到期时间，商业承兑汇票的付款期限一般情况下6-12个月，到期日短于应收账款。由于下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，以及阿尔斯通、庞巴迪等全球知名企业，行业所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长，导致公司与客户的结算周期较长，从而形成了较大规模的应收账款，合同虽然约定价款支付条款，在实际执行过程中，轨道交通行业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况，进而影响公司货款的回收情况，导致应收账款的回款时间具有一定的不确定性。因此，公司持有的商业承兑汇票信用风险整体低于应收账款。

　　3、2020年新冠疫情对社会经济产生了较大冲击。公司对前瞻性信息进行研判，商业承兑汇票的承兑人资金实力及信誉度良好，信用损失风险较小，但考虑疫情对经济影响具有不确定性，公司综合判断商业承兑汇票存在一定的信用损失风险。

　　公司商业承兑汇票计提比例与可比上市公司比较如下：

　　从上表可以看出，同行业商业承兑汇票坏账准备计提比例均低于公司计提比例，并且商业承兑汇票计提比例均低于应收账款计提比例。通过对上述各风险因素及同行业数据对比综合分析，公司计提比例相对充分。

　　【审计会计师意见】

　　综上所述，我们认为：公司期末应收商业承兑汇票大幅增长主要因本期客户票据结算量增加所致，根据期末所持商业承兑汇票承兑人的信用状况及付款能力判断期末商业承兑汇票信用损失风险较低，但考虑前瞻性信息影响后按1.5%的预期信用损失率计提坏账准备相对充分，符合公司的实际情况。

　　问题8. 年报披露，公司报告期内在城轨地铁车辆、动车组车辆、普通客车车辆、特种车辆和其他业务板块的新增订单金额分别为28.91亿元、9.16亿元、1.35亿元、2.10亿元和2.07亿元，在手订单金额分别为30.81亿元、4.47亿元、0.18亿元、3.09亿元、2.26亿元。公司2019年各业务订单占比与各业务板块的收入占比存在较大差异。

　　请公司：（1）补充披露导致上述差异的原因；（2）分析说明公司未来各业务板块的收入占比是否将持续发生变化，并结合各业务板块的毛利率差异说明可能对公司业绩产生的影响。

　　【回复】

　　（一）补充披露导致上述差异的原因

　　公司将近二年期末在手订单、当期新增订单及当期实现的营业收入进行了专项统计分析，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　通过以上数据分析，期末在手订单及当期新增订单各业务类型结构占比，与当期实现的营业收入结构占比存在显著差异，即城轨地铁车辆的期末在手订单及当期新增订单比例相较当期营业收入的结构占比高出10个百分比以上。这个差异说明，各业务类型订单实现为营业收入的所需时间即实现速度上存在显著差异，具体分析如下：

　　金额单位：人民币万元

　　通过上表可以看出城轨地铁车辆、特种车辆及其他三种业务类型当期收入实现率指标显著低于动车组车辆与普通客车车辆，这与该三类业务的订单特点有着密切关系。城轨地铁车辆业务在手订单与新增订单主要为出口业务，而出口业务的订单大部分属于中长期订单,订单完成周期平均需要2-3年，特种车辆及其他业务中的大型起重机械业务也基本类似；动车组车辆及普通客车业务主要为国内业务，国内业务订单主要为中短期订单，订单完成周期平均需要1-2年。因此，不同业务类型的订单完成周期影响了当期营业收入的实现程度，导致了订单结构占比与营业收入结构占比的显著差异。

　　（二）分析说明公司未来各业务板块的收入占比是否将持续发生变化，并结合各业务板块的毛利率差异说明可能对公司业绩产生的影响

　　通过上述差异原因原析，公司结合轨道交通板块2020年预计新增订单及预计完成交付的订单情况进行了相应对比分析如下：

　　金额单位：人民币万元

　　轨道交通板块各类型业务2020年预计完成交付的订单结构占比分别为55%、30%、3%、5%、8%，与2019年各类型业务实现的营业收入结构占比53%、32%、4%、5%、6%相比，并未发生重大变化，因此不会因为上述差异情况对公司未来业绩产生重大影响。

　　【风险提示】上述订单预计仅为公司预测数据，2020年实际新增订单与交付情况可能与预测有差异，上述数据不构成对公司的业绩承诺，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日