福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年6月8日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年6月4日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为暂缓授予激励对象李海峰先生的限购期已满，公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就，公司董事会确定以2020年6月8日为授予日，向符合授予条件的暂缓授予激励对象李海峰先生授予限制性股票20万股，授予价格为人民币7.40元/股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-092）。

　　（二）审议通过《关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司以人民币24,570万元购买厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）持有的经股权整合后的厦门银祥肉业有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室及其固定资产、知识产权。交易对方对目标公司未来经营业绩作出了业绩承诺并就补偿事项与公司达成了约定。业绩承诺期满，目标公司超额完成业绩承诺的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　董事会认为：公司为本次交易而聘请的北京亚超资产评估有限公司具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　独立董事对评估机构的专业能力、独立性发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的公告》（公告编号：2020-093）。

　　（三）审议通过《关于与高平市人民政府签订投资合作协议的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与高平市人民政府签订投资合作协议，公司在高平市投资建设5,000头母猪自繁自养养殖基地项目，项目总投资预计为20,000万元人民币。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与高平市人民政府签订投资合作协议的公告》（公告编号：2020-094）。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2020年6月29日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-095）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日