阳光城集团股份有限公司 关于为参股子公司漳浦县碧溪房地产提供担保的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-147

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生金额为884.93亿元。上述两类担保实际发生金额为1008.76亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有49%权益的参股子公司漳浦县碧溪房地产有限公司（以下简称“漳浦县碧溪房地产”）接受福建海峡银行股份有限公司漳浦支行（以下简称“海峡银行漳浦支行”）提供3.5亿元融资，期限不超3年，作为担保条件：漳浦县碧溪房地产以其持有的在建工程提供抵押，漳浦县碧溪房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供49%的连带责任担保，碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园集团”）为本次交易提供51%的连带责任担保，即公司为漳浦县碧溪房地产提供1.715亿元的连带责任保证担保，漳浦县碧溪房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的相关主体、具体担保条件以实际签订合同/协议为准。

　　（二）担保审批情况

　　2020年4月22日和2020年5月15日，公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》，同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2020-085。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据2020年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为漳浦县碧溪房地产提供的计划担保额度为1亿元，使用0元，从参股子公司福州融锦欣泰房地产开发有限公司的计划担保23.15亿额度中调剂0.715亿元额度至漳浦县碧溪房地产。经本次调剂后，公司为参股子公司漳浦县碧溪房地产提供的计划担保额度为1.715亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。

　　具体情况如下（单位：亿元）：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：漳浦县碧溪房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2018年1月11日；

　　（三）注册资本：人民币1385.8667万；

　　（四）法定代表人：刘建飞；

　　（五）注册地点：福建省漳州市漳浦县绥安镇府前街小桥东岸聚源东岸6号楼1601号；

　　（六）主营业务：房地产开发，经营；

　　（七）股东情况：公司全资子公司厦门利碧辉泽房地产开发有限公司持有其49%股权，厦门市碧桂园房地产开发有限公司持有其47.24%股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.79%股权，佛山市顺德区碧盈管理咨询有限公司持有其0.77%股权，平潭碧桂共赢投资合伙企业（有限合伙）持有其1.2%股权。

　　漳浦县碧溪房地产系本公司持有49%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

　　注（1）其他股东：

　　鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例4.32%；广州碧桂园物业发展有限公司持股比例4.03%；佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例 3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例 2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.11%。

　　（八）最近一年一期财务数据

　　（单位：万元）

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况

　　三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

　　公司持有49%权益的参股子公司漳浦县碧溪房地产接受海峡银行漳浦支行提供3.5亿元融资，期限不超3年，作为担保条件：漳浦县碧溪房地产以其持有的在建工程提供抵押，漳浦县碧溪房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供49%的连带责任担保，碧桂园集团为本次交易提供51%的连带责任担保，即公司为漳浦县碧溪房地产提供1.715亿元的连带责任保证担保，漳浦县碧溪房地产为公司提供反担保。

　　具体内容以各方签署合同/协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时，被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提供反担保，系正常履行股东义务，且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内，漳浦县碧溪房地产项目进展顺利，偿债能力良好，同时漳浦县碧溪房地产以其持有的在建工程提供抵押，漳浦县碧溪房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供49%的连带责任担保，碧桂园集团为本次交易提供51%的连带责任担保，即公司为漳浦县碧溪房地产提供1.715亿元的连带责任保证担保，漳浦县碧溪房地产为公司提供反担保。

　　综上，本次公司对漳浦县碧溪房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：漳浦县碧溪房地产为公司的参股子公司，公司为其融资提供连带担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司漳浦县碧溪房地产提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生担保金额为884.93亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产330.88%。上述两类担保合计实际发生担保金额为1008.76亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产377.19%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第八十四次会议决议；

　　（二）公司2019年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十一日