苏州春秋电子科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：603890          证券简称：春秋电子        公告编号：2020-049

　　债券代码：113577       债券简称：春秋转债

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股权激励权益授予日：2020年6月10日

　　股权激励权益授予数量：157.50万股

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年5月28日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2020年6月10日为授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予157.50万股限制性股票，授予价格为7.61元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年6月10日

　　2、授予数量：157.50万股

　　3、授予人数：32人

　　4、授予价格：7.61元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

　　（2）公司层面的业绩考核要求

　　预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予的限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

　　若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。根据《激励计划》，原预留部分股份为1,125,000股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本273,985,000为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。

　　根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Q=Q0×(1+n)

　　Q0：为调整前的限制性股票数量；

　　n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

　　Q：为调整后的限制性股票数量

　　经上述调整，预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。

　　三、监事会核查意见

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

　　（1）本次预留部分限制性股票数量发生调整是依据经股东大会审议通过的《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》和公司2019年度利润分配和资本公积转增股本的实际情况进行的，监事会同意此次预留部分限制性股票数量的调整。

　　（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年6月10日为授予日，授予32名激励对象157.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月10日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会确定2020年6月10日作为本激励计划限制性股票的授予日已经2019年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于授予日及权益授予条件的相关规定。同时公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形；激励对象均具备授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向本激励计划的激励对象获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力。公司此次将预留部分限制性股票数量由112.50万股调整为157.50万股，是依据《激励计划》和公司权益分派的实际情况作出的，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意以2020年6月10日为授予日，授予32名激励对象157.50万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，公司本次预留限制性股票数量的调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票数量的调整内容和调整方法、本次预留部分授予条件、授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。

　　七、备查文件

　　1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、苏州春秋电子科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的审核意见；

　　3、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月11日