广西柳州医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2020-053

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，在募集资金到账后，公司和保荐机构国都证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。具体内容详见公司于2020年2月18日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-016）。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金对全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）进行第一期增资，用于实施募集资金投资项目“连锁药店扩展项目”。具体内容详见公司于2020年4月23日披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2020-038）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，2020年6月10日，公司及桂中大药房与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年6月10日，四方监管协议下的公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　乙方：广西柳州医药股份有限公司

　　丙方：上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行

　　丁方：国都证券股份有限公司

　　为规范甲方和乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及乙方募集资金管理制度的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方系乙方之全资子公司，作为乙方公开发行可转换公司债券募集资金项目之“连锁药店扩展项目”的实施主体，已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方连锁药店扩展项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为乙方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及乙方制订的募集资金管理制度对募集资金的管理与使用履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人许捷、赵英阳可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专用账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及丙方应及时（付款后3个工作日内）以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人、主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二年六月十一日