无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月5日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》

　　鉴于公司2020年6月4日实施完成2019年年度权益分派，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）等相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为51.43港元/份，数量为406.1639万份。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，本公司对股票增值权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，同意将股票增值权的行权价格调整为51.43港元/份，数量调整为406.1639万份。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　本公司董事会认为，公司2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《2019年股票增值权激励计划》及其摘要的相关规定办理第一个行权期的股票增值权行权相关事宜。除部分激励对象在归属前离职、非因工伤身故或2019年个人年度业绩考核未达标不符合行权条件外，本次符合行权条件的激励对象共计196人，可行权的股票增值权数量共计136.5297万份。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019年股票增值权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2019年股票增值权激励计划》项下196名激励对象第一个行权期136.5297万份股票增值权按照相关规定行权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》

　　鉴于公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派，每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事宜，需对《2019年激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整。同意调整后，本公司预留权益的数量由2,105,553份调整为2,947,774份。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2019年激励计划》的相关规定，本公司对预留权益的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，同意将预留权益的数量由2,105,553份调整至2,947,774份。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》

　　根据《管理办法》、本公司《2019年激励计划》的相关规定和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权，董事会认为本公司《2019年激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年6月10日为预留授予日，授予18名激励对象427,000股限制性股票，授予1名激励对象29,131份股票期权。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次《2019年激励计划》所确定的预留权益授予日符合《管理办法》、《2019年激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，激励对象获授权益的条件也已成就，激励对象主体资格合法、有效、授予方案符合《管理办法》、《2019年激励计划》相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。此次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司确定本次激励计划的预留权益授予日为2020年6月10日，向18名激励对象授予427,000股限制性股票，向1名激励对象授予29,131份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予预留权益的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》

　　同意公司就2019年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。除上述调整外，根据《2018年激励计划》、《管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司上市地相关监管要求，就公司2019年权益分派实施事宜，《2018年激励计划》项下股票期权的行权价格不发生其他调整。调整后，本公司拟按照22.75元/股的价格回购激励对象合计为367,960股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予部分的限制性股票，拟按照22.95元/股的价格回购激励对象合计为172,625股已获授但尚未解除限售《2018年激励计划》预留授予部分的限制性股票，同时将《2018年激励计划》预留授予部分的股票期权数量调整为401,800份，行权价格调整为46.34元/份。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2018年激励计划》项下首次及预留授予部分的限售期届满前离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与预留授予部分的期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格及相关期权数量、行权价格所做的调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》

　　同意按照调整后的价格22.75元/股回购注销限售期届满前已离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计367,960股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予部分的限制性股票，按照调整后的价格22.95元/股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计172,625股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》预留授予部分的限制性股票。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》

　　同意本公司就2019年年度权益分派方案的实施，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后，本公司拟按照22.95元/股的价格回购激励对象合计为357,379股已获授但尚未解除限售2019年激励计划首次授予部分的限制性股票，同时将首次授予部分的股票期权数量调整为7,020,795份，行权价格调整为46.34元/份。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》

　　同意按照调整后的价格22.95元/股回购并注销限售期届满前已离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计357,379股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》项下首次授予部分的限制性股票。

　　同意注销等待期届满前已离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计474,255份已获授但尚未行权的《2019年激励计划》项下首次授予部分的股票期权。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019年激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》。

　　同意自2020年5月22日起将本公司及其子公司（以下简称“本集团”）对JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd.（以下简称“JW Cayman”）的会计核算方法由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本集团现持有JW Cayman 17.27%的股份，且无董事会成员，对其经营决策不再具有重大影响。本集团根据《企业会计准则》的相关规定，自2020年5月22日起，对JW Cayman股份的会计核算方法由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产是合理和适当的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更会计核算方法事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd.会计核算方法的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日