锡药明康德新药开发股份有限公司关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的公告

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德     公告编号：临2020-040

　　无

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年6月10日审议通过《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》，同意自2020年5月22日起，变更对于本公司及其子公司（以下简称“本集团”）持有JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.（以下简称“JW Cayman”）股份的会计核算方法，该等股份由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。

　　● 由于本公司的全资子公司WuXi AppTec（Hong Kong）Holding Limited（以下简称“药明香港控股”）对JW Cayman丧失重大影响，本次会计核算方法变更，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，在丧失重大影响之日，药明香港控股所持JW Cayman股份的公允价值与长期股权投资账面价值之间的差额人民币35,149.08万元，计入本集团2020年5月31日止的当期合并损益表。

　　● 在后续持有JW Cayman股份期间，本集团将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对该等股份按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产进行后续计量。本集团以近期交易价格倒推法确认JW Cayman股份的公允价值。由于JW Cayman股份后续的公允价值波动存在不确定性，因此是否对本集团业绩造成影响亦存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次会计核算方法变更的概述

　　（一）公司投资JW Cayman的基本情况

　　2016年2月18日，本公司通过全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明康德”）与Juno Therapeutics, Inc.（以下简称“Juno”）在上海市合资设立上海药明巨诺生物科技有限公司（以下简称“上海药明巨诺”）。设立时上海药明巨诺的注册资本为500万美元，上海药明康德和Juno分别持有上海药明巨诺50.00%的股权。

　　2017年6月14日，上海药明康德、Juno与Park Place Capital Management & Consulting Limited （以下简称“Park Place”）签订增资协议，将上海药明巨诺的注册资本增加150万美元至650万美元。增资完成后，上海药明康德、Juno 与Park Place分别持有上海药明巨诺50.00% 、38.46%和11.54%的股权。

　　JW Cayman由本公司通过全资子公司药明香港控股于2017年9月设立。2017年11月14日，药明香港控股与Juno、JDI Capital Management Limited（以下简称“JDI Capital”）共同投资JW Cayman。该次投资完成后，药明香港控股持有JW Cayman总股本的 50.00%。JW Cayman董事会共设5名董事，其中药明香港控股和Juno分别有权单独委派2名董事，药明香港控股与Juno有权共同委派1名董事。

　　2017年11月14日，上海药明康德、Juno和Park Place与JW Cayman及其全资子公司JW (Hong Kong) Therapeutics Limited（以下简称“JW Hong Kong”）订立股权转让协议。根据该协议之安排，上海药明巨诺于2018年4月8日成为JW Hong Kong的全资子公司。

　　2017年年末，JW Cayman启动A轮融资。药明香港控股于2018年2月23日和2019年5月9日分别认购JW Cayman A1轮和A2轮优先股。A轮融资完成后，药明香港控股持有JW Cayman 21.91%的股份。此后，JW Cayman董事会共设7名董事，其中药明香港控股和Juno分别有权单独委派2名董事，药明香港控股与Juno有权共同委派1名董事，剩余2名董事由其他两名股东委派。

　　2019年11月，Juno以其产品许可使用权授予JW Cayman作为对价认购JW Cayman增发的股份。增发股份完成后，药明香港控股持有JW Cayman 21.32%的股份。

　　2020年3月，JW Cayman董事会为筹备未来融资计划并建立更为多样化和更加独立的公司治理结构，决议对董事会进行改组，免除药明香港控股委派的2名董事及其委派董事的权利。此后，药明香港控股向JW Cayman发出通知，免除其向JW Cayman委派的2名董事Ge Li（李革）及Edward Hu（胡正国）的董事职务。JW Cayman已更新董事名册以反映上述董事变更情况。

　　2020年5月22日，JW Cayman完成B轮融资。此轮融资完成后，药明香港控股持有JW Cayman 17.27%的股份。同时，JW Cayman通过股东会决议并完成其股东协议的修改，药明香港控股不再具有向JW Cayman单独及共同委派董事的相关权利。

　　本公告所列药明香港控股所持JW Cayman的股权比例，系按JW Cayman已发行的普通股以及优先股按既定比例折算成普通股数的方式计算所得，不包括授予JW Cayman被激励对象未行权的激励股份数。

　　(二)本次变更前的会计核算方法

　　本次变更前，药明香港控股持有JW Cayman的股权比例为21.32%，该比例即为药明香港控股在JW Cayman股东会上所享有的表决权比例。同时，JW Cayman董事会共设7名董事，其中药明香港控股有权单独委派2名董事，并有权与Juno共同委派1名董事，剩余2名董事由其他两名股东委派。

　　由于药明香港控股有权单独委派2名董事，同时对JW Cayman的持股比例为21.32%，即股东会表决权超过20%，药明香港控股有参与并对JW Cayman的财务和经营政策产生重大影响的权力，因此本次变更前本集团以权益法计量的长期股权投资对药明香港控股所持JW Cayman的股份进行核算。

　　在JW Cayman完成B轮融资以及股东协议修订之前，本集团对所持JW Cayman股份的累计投资成本为1,285.00万美元，折合人民币约9,115.66 万元，按照权益法核算的原则，已全额确认为累计的投资损失，长期股权投资的账面价值为人民币0.00万元。

　　(三)变更时间

　　自2020年5月22日起。

　　(四)变更原因

　　1.公司投资JW Cayman的相关情况

　　(1)JW Cayman在近年运营中已形成了独立成熟的运营团队，致力于打造领先的细胞免疫治疗技术平台，并专注于细胞免疫治疗的研发、转化及应用，以引领细胞免疫治疗的全面发展，造福更多病患。而本集团作为在国际和国内市场得到广泛认可的药物研发一站式服务平台，赋能全球新药研发，同时也提供包括细胞和基因疗法的CDMO研发外包服务。

　　(2)2020年3月，JW Cayman董事会决议对董事会进行改组，包括赋予新的投资人委任董事的权利、在董事会引入独立非执行董事以及免除药明香港控股单独及与Juno共同委派董事的权利。JW Cayman董事会同时向JW Cayman全体股东提议修订其股东协议以实现上述董事会建议的公司治理结构变化（以下简称“治理结构调整”）。该治理结构调整，意旨在免除药明香港控股对JW Cayman通过董事会参与经营的决策权，以增强JW Cayman细胞疗法产品开发和生产运营的独立性。

　　(3)2020年3月22日，药明香港控股向JW Cayman发出通知，免除其向JW Cayman委派的2名董事Ge Li（李革）及Edward Hu（胡正国）的董事职务。JW Cayman已更新董事名册以反映上述董事变更情况。至此，药明香港控股在JW Cayman董事会上已无任何表决权。

　　(4)2020年5月22日，JW Cayman完成B轮融资。此轮融资完成后，药明香港控股持有JW Cayman的股权比例由21.32%进一步降低至17.27%，该比例即为药明香港控股在JW Cayman股东会上所享有的表决权比例。同时，JW Cayman通过股东会决议并完成其股东协议的修改，药明香港控股不再具有向JW Cayman单独及共同委派董事的相关权利。

　　2.关于失去重大影响的判断

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及相关应用指南，重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

　　(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

　　(3)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

　　(4)向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

　　(5)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

　　2020年5月22日JW Cayman完成B轮融资后，药明香港控股对JW Cayman的持股比例已从21.32%下降至17.27%；同时，根据JW Cayman的股东会决议和已修改的股东协议规定，药明香港控股不再具有对JW Cayman委派董事的相关权利；且药明香港控股也未向JW Cayman委派任何管理人员。因此，药明香港控股不再参与JW Cayman财务和经营政策的制定。此外，本集团未向JW Cayman提供关键技术，JW Cayman也无需依赖公司的技术或技术资料。

　　基于以上商业实质，依据相关会计准则分析，本集团已丧失对JW Cayman财务和经营政策等方面的重大影响。

　　3.关于该股权按照准则做金融资产分类的判断

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十六条的相关规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

　　(1)以摊余成本计量的金融资产。

　　(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十七条的相关规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

　　(1)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

　　(2)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十八条的相关规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

　　(1)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

　　(2)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十九条的相关规定，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　于本集团对JW Cayman丧失重大影响之日，本集团所持有JW Cayman的股份后续可取得的现金流并非仅限于获取对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此不符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十七条和第十八条关于“在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的相关条件。因此，于本次会计核算方法变更之日，本集团对JW Cayman的投资应按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产进行后续计量。

　　二、本次会计核算方法变更对本集团财务状况及经营成果的影响

　　(一) 本集团会计政策的相关规定

　　1.关于联营企业的判断标准

　　本集团对联营企业的投资采用权益法核算，联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位。

　　2.关于以权益法计量的长期股权投资的后续计量及损益确认方法

　　本集团对联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

　　3.关于投资方因为丧失了对被投资单位的重大影响的确认方法

　　本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

　　4.关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产的后续计量及损益确认方法

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

　　(二)本次会计核算方法变更对公司财务状况及经营成果的影响

　　本集团于2020年5月22日丧失对JW Cayman重大影响起，将长期股权投资转入金融资产核算，以丧失重大影响之日该股权投资的公允价值作为金融资产的初始成本。经评估，本集团对JW Cayman股权投资的公允价值为人民币35,149.08万元，与原权益法核算的本集团对JW Cayman股权投资的账面价值之间的差额人民币 35,149.08万元，计入当期损益。

　　1.JW Cayman股份的公允价值计量

　　在本次会计核算方法变更日，本集团在第三方评估机构的协助下，采用近期交易价格倒推法对本集团持有的JW Cayman的普通股和优先股的公允价值进行评估，即采用近期融资价格推导出2020年5月22日各轮融资的股权价值。

　　2.对JW Cayman股份财务处理以及投资收益计算过程

　　本集团由于不再拥有JW Cayman董事会席位且股东会表决权比例稀释至20%以下，丧失了对JW Cayman的重大影响，其丧失重大影响日的公允价值与账面价值差额计入投资收益；原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。具体过程如下：

　　(1)转换前长期股权投资账面价值

　　单位：人民币万元

　　(2)丧失对JW Cayman的重大影响后

　　单位：人民币万元

　　于本次会计核算方法变更之日，根据近期交易价格倒推法所得本集团所持JW Cayman 17.27%股份，相应公允价值为35,149.08 万元。上述财务处理增加本集团2020年投资收益 35,149.08 万元。

　　三、本次会计核算方法变更的审批程序

　　本公司于2020年6月10日以通讯表决方式召开第二届董事会第二次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》，同意自2020年5月22日起，变更对于本集团持有JW Cayman股份的会计核算方法，该等股份由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次会计核算方法变更事项出具独立意见，认为：本集团现持有JW Cayman 17.27%的股份，且无董事会成员，对其经营决策不再具有重大影响；本集团据《企业会计准则》的相关规定，自2020年5月22日起，对JW Cayman股份的会计核算方法由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产是合理和适当的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次变更会计核算方法事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本集团目前持有JW Cayman 17.27%的股份，且无董事会成员，对其经营决策不再具有重大影响；本集团对JW Cayman股份的会计核算方法变更符合法律法规及会计准则的规定，反映本集团对JW Cayman股权投资的会计核算情况。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年6月11日