无锡药明康德新药开发股份有限公司关于向激励对象授予预留权益的公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留权益工具：限制性股票、股票期权

　　限制性股票与股票期权的预留授予日：2020年6月10日

　　预留授予数量：限制性股票427,000股，股票期权29,131份

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，董事会认为《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）规定的预留授予权益的授予条件已经成就，同意本公司以2020年6月10日为本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日，按照拟定的方案以40.59元/股的价格授予18名激励对象427,000股限制性股票，以81.17元/股的行权价格授予1名激励对象29,131份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见本公司于2018年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-039）、《第一届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2019-040）。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见本公司于2019年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2010-060）。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见本公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：2019-064）。

　　4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。具体内容详见本公司于2019年11月18日香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的《2019年第三届H股类别股东大会投票结果》。

　　5、2020年6月10日，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意本公司以2020年6月10日为预留授予日，按照拟定的方案以40.59元/股的价格向18名激励对象授予427,000股限制性股票，以81.17元/股的行权价格向1名激励对象授予29,131份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。具体内容详见本公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-041）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-042）及《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。

　　（二）本次激励计划预留授予条件的成就情况

　　根据相关法律法规及《2019年激励计划》的规定，本公司向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的条件为：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本公司不存在《2019年激励计划》和相关法律法规规定的不能授予预留权益的情形，获授权益的激励对象均符合《2019年激励计划》规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）本次激励计划的预留授予情况

　　1、工具及股票来源：本次激励计划预留授予权益工具为限制性股票与股票期权，其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　2、限制性股票与股票期权预留授予日：2020年6月10日

　　3、本次预留限制性股票的授予价格：40.59元/股。前述授予价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股81.17元的50%确定，为每股40.59元。

　　（2）预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股71.39元的50%确定，为每股35.70元。

　　4、本次预留股票期权的行权价格：81.17元/股。前述行权价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股81.17元。

　　（2）预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股71.39元。

　　5、预留授予拟向18名激励对象授予427,000股限制性股票，向1名激励对象授予29,131份股票期权。具体分配如下：

　　（1）限制性股票：

　　（2）股票期权

　　注：

　　1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　6、本次激励计划预留部分的有效期及解除限售/行权安排：

　　预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

　　预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按《2019年激励计划》规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由本公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由本公司注销。

　　7、限制性股票的禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后本公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　8、本次预留授予实施后，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　经审核，本公司监事会认为：

　　1、截至《2019年激励计划》的预留授予日，授予预留限制性股票与股票期权的激励对象均为本公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、授予预留限制性股票与股票期权的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2019年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为授予预留限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意本公司《2019年激励计划》预留授予的激励对象名单。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留授予日前6个月卖出本公司股份情况的说明。

　　本次预留权益授予的激励对象中，无公司董事、高级管理人员。

　　四、本次激励计划预留授予的实施对本公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

　　本次激励计划的预留授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年6月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　（一）限制性股票：

　　（二）股票期权：

　　总计：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留授予日、授予价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对本公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票、股票行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票、股票行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、独立董事的独立意见

　　对于本公司拟向本次激励计划的激励对象实施预留授予限制性股票与股票期权事宜，独立董事认为：

　　（1）董事会就《2019年激励计划》所确定的预留授予日为2020年6月10日，该预留授予日符合《管理办法》以及《2019年激励计划》及其摘要中关于预留授予日的规定，同时《2019年激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（2）未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本公司具备实施《2019年激励计划》的主体资格。

　　（3）本公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于《2019年激励计划》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019年激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2019年激励计划》预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2019年激励计划》的有关规定。

　　（4）本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）本公司实施《2019年激励计划》有利于进一步完善本公司治理结构，健全本公司激励机制，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意《2019年激励计划》的预留授予日为2020年6月10日，同意向18名激励对象授予427,000股限制性股票，向1名激励对象授予29,131份股票期权。

　　七、财务顾问独立意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具之日，本公司和本次激励计划的预留授予激励对象均符合《2019年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年激励计划》的相关规定。本公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、法律意见书的结论意见

　　上海市方达（北京）律师事务所对公司本次《2019年激励计划》授予预留权益相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》、《2019年激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日