江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（上接C93版）

　　（上接C93版）

　　（3）被评估单位商誉和其他资产组预计未来现金流量现值的确定

　　预计未来现金流量现值=经营性资产价值-基准日营运资金

　　=13,852.83-318.66

　　=13,500.00(万元)(结果保留至佰万元)

　　（4）商誉减值测试的结果：

　　单位：人民币万元

　　方舟制药2019年末可收回金额低于调整后账面价值，商誉与相关的资产组出现减值迹象，需要计提减值准备20,781.51万元。

　　（二）本期对其计提大额商誉减值准备的原因及合理性

　　2019年度计提商誉减值准备20,781.51万元，主要原因：2019 年方舟制药受宏观经济和深化医药改革影响，在药审改革、一致性评价、“4+7”带量采购、新医保目录、处方外流等多项政策影响下，经营业绩未达预期。营业收入和净利润与去年同期相比下降幅度较大。此外，方舟制药管理层预测的以后年度经营业绩也有所下滑。

　　方舟制药受宏观经济和深化医药改革等客观因素的影响，经营业绩未达预期。2020年受新冠肺炎疫情及方舟制药新厂区转固影响，如不能带来增量收入，营业利润将会进一步减少，盈利能力将可能下降。根据方舟制药战略发展规划和制定的预算，本次商誉减值测试所预测的资产组未来现金流量较为客观地反映方舟制药将来一段期间的现金流量。

　　综上，公司认为：2019年计提商誉减值准备20,781.51万元，客观、合理地反映方舟制药的实际情况。不存在通过大额计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。

　　（3）你公司2018年财务报表被出具保留意见，相关事项涉及你公司医药业务收入确认等问题。上述事项在2019年审计报告中被确定为关键审计事项。请补充说明你公司为消除上述事项的影响所采取的措施，2018年保留意见所涉事项对你公司财务报告的影响是否已经消除。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）消除上述事项的影响所采取的措施

　　1、方舟制药对医药业务流程进行重新梳理，加强销售环节的过程控制。

　　2、方舟制药积极与第三方物流公司沟通，协调对接药品的流通运输，定期与不定期地对第三方物流保管的药品进行检查和盘点。

　　3、方舟制药对药品的物流过程进行持续监控，积极与客户沟通和联系，在客户对药品验收合格后，通过快递或邮件及时取得验收资料。

　　4、方舟制药不断加强药品流转等物流资料的取得、保存和管理工作，做到货、款、票、物流保持一致。

　　（二）2018年保留意见所涉事项对财务报告的影响是否已经消除

　　2018年度保留意见所涉事项：在对方舟制药销售收入的审计中，方舟制药未能完整提供第三方物流公司接收方舟制药产品的确认单证、代理发运产品单证以及方舟制药客户收到第三方物流公司所发货物的签证确认信息。

　　针对保留事项，方舟制药采取前述多项应对措施，积极消除对财务报告的影响。对2018年未能完整提供有关单证和确认信息的，公司已通过与有关物流企业核对、与客户对账等措施获取了相关证据，消除了对财务报告的影响。

　　（4）请结合你公司向方舟制药派驻的董事、高级管理人员情况以及对生产经营的参与情况，补充说明你公司对方舟制药是否能够实施有效控制。

　　回复：

　　1、从公司治理上看，蓝丰生化派驻刘宇、熊炬、顾子强为方舟制药董事会董事，其中，刘宇任方舟制药法定代表人、董事长。公司选派陈琪担任方舟制药常务副总经理，许筱轩担任方舟制药财务经理。上述人员具备履职能力，能够勤勉尽责，认真参与公司决策和日常运营。

　　2、从公司运营上看，方舟制药重大事项和重要决策都先经过方舟制药董事会研究批准后组织实施，如，项目建设、年度工作目标、年度工作计划，财务预算决算等。同时，日常经营情况要求以月度报告的形式向公司报告，公司能够掌握方舟制药运行状态和工作情况。

　　3、从公司监督控制上看，公司通过建立“资金池”，把公司旗下各子公司的资金统筹管理，各子公司每个工作日结束后向母公司发送资金日报表，确保公司掌握资金流向和资金管理安全，各子公司所有银行账户密钥均由母公司委派的人员掌管。另外，公司不定期组织内审检查，重点检查财务信息真实准确、规章制度落实情况和公章管理、合同管理等易失控点及薄弱环节，发现问题及时反馈，及时要求整改，并跟踪整改情况。

　　从各项措施落实情况来看，我们能够对方舟制药实施有效控制。

　　问题4、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-5.16亿元，较上年同比下滑40.96%；经营活动产生的现金流量净额为2.55亿元，较上年同比增长248%。按季度归集的经营活动产生的现金流量净额分别为1,552万元、6,958万元、10,217万元和6,779万元。

　　（1）请结合你公司业务模式、生产经营状况、项目结算及首付款情况，补充说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性，两者之间是否匹配；

　　回复：

　　1、公司2019年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因

　　公司2019年度经营活动现金流量表如下：

　　单位：万元

　　（1）报告期内，公司改变了收款及付款模式，压缩应收款账期，提高现销比例，同时延长各项支出的付款账期；

　　2018年公司因环保原因停产整治，导致环保整治费用较大。报告期内，公司环保治理水平提升，环保整治费用下降。同时公司提升精益管理水平，加强内部控制，严格控制非生产性支出。

　　（2）由于上述（1）第一款的原因，导致公司销售商品提供劳务收到的现金及购买商品接受劳务支付的现金均减少，但支付的现金减少数大于收到的现金减少数，此因素导致经营活动现金流量净额增加5,713万元。

　　（3）由于出口退税的增加，导致报告期内收到的税费返还增加，此因素导致经营活动现金流量净额增加1,416万元。

　　（4）由于上述（1）的原因，公司支付的销售佣金、运输费、环保整治费、修理费等付现销售费用及管理费用减少，导致支付的其他与经营活动有关的现金减少，此因素导致经营活动现金流量净额增加9,984万元。

　　（5）由于支付的增值税及所得税的减少，导致支付的各项税费减少，此因素导致经营活动现金流量净额增加2,987万元.

　　综合上述各因素的影响，导致公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加248%。

　　2、报告期内公司净利润大幅亏损的原因

　　2019年，方舟制药受宏观经济和深化医药改革影响，经营业绩未达预期，计提商誉减值准备20,781.51万元；2019年，公司农化业务受安全环保政策趋严的影响，部分装置停产、限产，开车不足，产能利用率下降和方舟制药养胃片经营效益不佳导致相关资产存在减值迹象，合计计提资产减值准备15,669.48万元；根据王宇占用资金的预期损失计算，本期计提坏账准备12,391.25万元。

　　以上合计导致2019年度公司资产减值损失48,842.24万元，该损失是导致公司净利润亏损的主要原因。

　　3、公司经营活动现金流量净额大幅增长但净利润亏损的合理性

　　将净利润调节为经营活动现金流量：

　　公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因主要为：（1）计提商誉、固定资产、其他应收款等资产减值准备；（2）计提固定资产折旧及无形资产摊销；（3）财务费用的支出以及经营性应收应付增减变动的影响。

　　如上表所示及原因说明，公司认为该项差异是合理的。

　　（2）请补充说明各季度经营活动产生的现金流波动较大的原因及合理性

　　回复：

　　公司农化业务销售具有季节性，自春耕前后，农化市场开始复苏，一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，而3～9月是农药使用的高峰期。就本公司情况而言，公司销售高峰期一般集中在每年的3-7月份及年末，而收付款期间较销售期间存在一定滞后性。

　　报告期内，受生产及销售的季节性的影响，且公司在第四季度对生产装置进行了安全检修，导致公司购买商品、接受劳务支出多发生在上半年，而销售商品、提供劳务收款多发生在第二、第三季度。另外，公司资金的收支受信用政策、货币资金保有量、资产流动性、客户结构、临时排产调度等各方面因素影响而动态变化。

　　公司认为各季度经营活动现金流量净额存在波动是正常且合理的。

　　问题5、年报显示，2018年12月苏化集团、中陕核集团等相关方签署了有关股权转让协议、债务代偿协议。2019年初，受你公司被立案调查的影响，根据有关法律法规的规定，相关股权转让、债务代偿等安排暂时搁置，相关方保持着持续沟通。请补充说明股权转让的进展情况，预计完成时间，是否存在实质性障碍。

　　回复：

　　公司针对此项问题向控股股东苏化集团进行了了解，现将有关进展情况说明如下：

　　自公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》之后，交易双方苏化集团、中陕核集团就推进合作事宜又进行了多次交流与谈判，这期间各方主要进行了以下几项工作：

　　一是中陕核重启了由第三方机构（法律、审计及评估）的尽职调查工作，上市公司给予了积极配合，目前审计报告、评估报告、律师意见书、尽职调查报告均已完成可上报陕西省国资委。

　　二是对转让股份的价款总额等进行了多次谈判，目前补充协议（二）（以下简称“协议”）所有条款均已谈妥，协议的签署尚需交易双方有权机构的审批，初步预计六月底前后交易双方的审批流程可以完成并签署协议。协议签署后，组织召开上市公司董事会、股东大会，继续推进交易的实施。

　　我们认为股权转让、债权转让、债务代偿等交易方案不存在实质性障碍，但因为上市公司受到监管机构行政处罚，要等六个月后才能进行股权交割。

　　问题6、报告期内，你公司实现营业收入的55%来源于国外，较上年同比增长17.78%。请结合国外销售的地区、产品及其市场占有情况、主要竞争对手、本次受疫情影响等方面，补充说明你公司的海外收入是否具有可持续性以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司的出口产品市场主要面向南美、北美及东南亚，且公司2020年上半年的外贸订单均为2019年四季度所接，虽由于国内疫情的影响，生产受原材料供应及运输影响，但也主要是影响了2020年第一季度的出口；原预计国内疫情得到控制，公司产品出口销售在下半年会好于预期，但由于公司主要境外市场如美国、巴西等，疫情的控制未能如所料，虽2020年第三季度的订单量并未有太多的减少，但2020年第四季度情况尚不明朗。

　　农药不仅是保障农业丰产增收的重要生产物资，也是防止农业突发生物灾害的重要储备物资，对保障农业增效、农民增收做出了重大贡献。农药行业是重要的支农产业，各国对农业生产都极为重视，农化产品仍存在较大的刚性需求。公司主要竞争对手也属于农化企业，也陆续面临同样的市场情况，再加上公司产品为老品种，市场份额相对稳定，今年的情况会和2019年大致相当。

　　虽预计市场需求会受影响，但我们会尽最大努力，减轻对公司销售的负面影响：

　　（1）拓展细分市场，满足高端客户的差异化需求，努力实现有限资源的效益最大化。

　　（2）努力提升综合服务、精准市场定位和抢抓机遇的能力，在同质化市场中取得竞争优势，做好小品种中的大文章。

　　（3）全力以赴围绕市场组织资源，以细分市场为导向，努力开拓终端客户。用好用活蓝丰品牌、销售渠道与客户资源等，把更多的精力用于剂型产品销售和终端客户的拓展。

　　（4）进一步强化有效销售意识，做好市场拓展与有效销售统筹兼顾。

　　问题7、报告期内，你公司研发投入金额为3,483万元，较上年同期下滑0.74%，而研发人员由2018年的222人增加到322人。请说明：（1）你公司本年度进行研发项目的进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。（2）你公司研发人员大幅增长而研发费用减少的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司2019年度研发项目说明

　　（1）农化方面

　　公司农化业务2019年度研发项目主要包括氯甲酸乙酯、PPDI、环嗪酮、甲基硫菌灵等产品有关生产技术的开发，针对的产品主要为公司在产产品或拥有生产资质但当前存在生产瓶颈的产品，实施研发项目的目的为提高产品生产工艺连续化操作水平，精益生产工艺，降低能耗、提高收率、降低三废产出及处置成本。各项技术开发项目在研发部门及生产车间的密切配合下，均取得较好的成果并应用于生产过程中，实现了降本增效。

　　（2）医药方面

　　公司医药业务2019年度投入的研发费用主要投向盐酸多奈哌齐片一致性评价项目。该项目于2019年3月启动BE试验，2019年11月BE试验结束；2019年12月将药学研究资料、BE研究资料上报国家药品监督管理总局药品审评中心；预计该项目于2020年下半年将审评结束。

　　在中国老龄化加剧的今天，老年用药市场不断扩大，盐酸多奈哌齐作为治疗老年人高发疾病-阿尔茨海默症的金标准治疗药也将迎接巨大的市场需求。一致性评价对于该产品而言，是一次药品内在质量的较量，通过一致性评价，证明仿制药和原研药治疗效果一样好，才能更好的立足国内市场。根据国家对通过一致性评价药品的鼓励政策，通过一致性评价才有资格参与4+7个城市公立医院药品带量采购招标（60-70%的公立医院采购份额），参与带量采购是对该产品销量的一次新的突破。

　　2、研发费用下降及研发人员增加的原因

　　公司2019年度研发费用为3,483.70万元，比去年同期4,526.41万元减少1,042.71万元，研发费用下降的主要原因为：与2018年度相比，公司2019年度从事的研发项目重点以环保治理提升、现有生产装置工艺改造等为目的，产品工业化放大试验少进而需要投入的直接材料少，由于研发项目的变化导致的材料消耗减少，导致研发费用下降。

　　公司已披露的2019年度报告中，研发人员数量以公司按专业构成类别统计的技术人员填列，数据采集和填报口径有误。经公司核实，公司2018年度研发人员为121人，公司2019年度研发人员为113人，研发人员数量减少8人，与研发费用的变化情况基本相符。公司将对上述错误进行更正，具体内容详见《公司关于2019年度报告更正的公告》（公告编号：2020-033），更正之后的年度报告全文详见巨潮资讯网。

　　问题8、年报“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示，“方舟制药以BT方式新建厂房”项目2016年开始建设，报告期内你公司投入金额为4,269万元，累计投入9,814万元。请你公司补充说明该项目的进度、是否达到预期收益，是否与计划进度、预期收益保持一致，如不一致，请补充说明原因及合理性，并说明你公司拟采取的解决措施。

　　回复：

　　方舟制药新厂区建设工程，原计划于2018年10月31日前完成，由于2018年方舟制药原董事长王宇配合纪委调查以及占用公司资金事件的影响，建设工程于2018年7月9日被迫暂停，2019年4月份陆续复工，造成工期延误以及工程造价的攀升。2018年公司适时启动老厂区GMP认证工作，并顺利通过认证，保证了生产经营工作的延续，新厂建设工期延误并未对生产经营造成重大影响。

　　报告期末，方舟制药新厂区主体建筑、二次装修、安装工程、外接动力、外围管网、道路硬化、绿化工程等项目的建设已经完成；净化施工、工艺管道链接，已经基本完成；设备正在安装调试中，个别车间正在进行最后的收尾工作。预计6月30日前新厂区建设工程将基本结束，满足移交条件。新厂区投产的相关资质、验收、审批等工作已有完整、详实的工作计划，待厂区移交后，将按计划开展。预计今年年内新厂区可以进入生产试运行阶段。

　　问题9、报告期内，你公司全资子公司宁夏蓝丰实现营业收入2.71亿元，净利润-8,213万元。请结合宁夏蓝丰的行业竞争格局、所处的行业地位、主要产品及其市场占有情况、主要竞争对手、前五大客户及其变动情况、固定资产减值准备的计提情况等，补充说明宁夏蓝丰大幅亏损的原因及合理性，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1、宁夏蓝丰主要产品及市场情况

　　宁夏蓝丰为本公司重要的农化产品生产基地之一，生产出的产品直接销售给母公司，其自身并无对外销售活动，主要产品为多菌灵原药及邻苯二胺。

　　多菌灵为高效广谱内吸杀性杀菌剂，国内生产厂家主要是蓝丰生化、安徽广信、扬农瑞泰。多菌灵产品销售市场相对稳定，公司多菌灵原药产量及制剂销售量均处于国内领先水平。蓝丰多菌灵进入市场30多年，产品深受国内外消费者信赖，获得江苏省名牌产品称号，多次中标国家“小麦一喷三防”政府采购项目，制剂销售在国内有品牌优势，销售量国内第一，制剂主要是多菌灵可湿性粉剂和悬浮剂。该产品性价比较好，市场相对稳定，整体产销基本平衡。

　　邻苯二胺产品广泛应用于农药、染料、涂料、水处理剂等化工行业。目前，国内生产该产品的厂家有八一化工、安徽广信及宁夏瑞泰。公司邻苯二胺的生产始于上世纪八十年代，质量稳定，市场占有率高，一直是同行业的典范和标杆。在国内，我公司有广大而稳定的下游新材料客户群，公司邻苯二胺的市场占有率约在40~60%之间。为降低该产品的环保成本，公司对该产品又进行了工艺改进，改硫化碱还原法为加氢还原法。工艺改进后，产品成本降低，给该产品走向市场打开了更广阔的前景。

　　2、2019年度亏损的原因分析

　　报告期内，宁夏蓝丰净利润亏损的主要原因为：

　　（1）公司环保治理和环保设施运行费用年度发生额5,179万元，占生产总成本的21.2%，环保投入较大；

　　（2）2019年仅有邻苯二胺与多菌灵两个主要产品开车，主要产品平均月产量同比下降13.5%，致使生产成本上升；2019年主要产品平均销售价格下降8.8%，且部分装置未生产，多项原因叠加，主要产品综合毛利率同比下降25.2%；

　　（3）根据企业会计准则的相关规定，公司对近年来未开车的3、5-二氯苯胺及精胺装置计提资产减值准备，两装置账面价值2,604.25万元，经江苏中企华中天资产评估有限公司出具资产评估报告（苏中资评报字（2020）第9024号），两项装置可收回金额为241.45万元，计提资产减值准备2,362.8万元。

　　（4）计提存货跌价准备705万元及固定资产改造处置损失358万元。

　　3、应对措施

　　公司通过深入调查、研究和仔细分析，制定以下措施以实现扭亏为盈目标：

　　（1）努力拓展产品国内外细分市场，增加市场份额，提升现有资产利用效率；

　　（2）提升环保处理能力、促进环保设施高效利用，为产能提升及新产品开发提供支撑；

　　（3）攻坚克难，优化邻苯二胺加氢技改工艺，降低现有产品成本；

　　（4）加氢技改完成后，计划恢复公司闲置装置3,3’-二氯联苯胺盐酸盐，增加企业盈利增长点；

　　（5）优化环保生产和废水处理工艺，降低环保设施运行成本。 

　　问题10、年报显示，报告期末你公司及其子公司涉及大量重大诉讼、仲裁，均未计提预计负债。请结合相关诉讼的成因、进展情况及审理结果等，补充说明相关诉讼不计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关诉讼未计提预计负债的原因及合理性

　　前述所涉诉讼事项表中，方舟制药作为原告起诉的案件（上表中序号为3、4、8的事项）、已撤回仲裁或再审申请且目前方舟制药已不承担连带担保责任的案件（上表中序号为6、7的事项）、本公司已胜诉尚未执行完毕的案件（上表中序号为2的事项），无需计提预计负债；对于上表中序号为1、5、9的诉讼事项，经征询律师意见，判断败诉可能性小，最终经济利益流出的可能性小，或者即使有可能导致经济利益流出但因金额小而不具有重要性。

　　综上，公司管理层经综合评估后认为：公司对上述诉讼和仲裁事项未计提预计负债的原因合理。

　　问题11、年报显示，其他应付款项下“暂收及往来款”期末余额为2.54亿元，同比大幅增长。请你公司补充说明前述“暂收及往来款”的具体内容、对方名称及对应金额，同比大增的原因及合理性。

　　回复：

　　公司其他应付款项下“暂收及往来款”期末余额为2.54亿元，比去年同期大幅增长的主要原因列表说明如下：

　　由于近两年公司经营业绩亏损，公司融资能力及信用规模降低，公司资金面偏紧。为支持公司的平稳运行，除为公司向银行借款提供担保外，2019年度内，公司向苏化集团累计借入30,650.07万元，陆续归还8,900万元，期末计入暂收及往来款余额20,800万元；公司在2019年初自新沂经济开发区获取政府纾困资金2,000万元，本期未归还，期末计入暂收及往来款余额2,000万元。上述两项资金往来导致公司暂收及往来款项目变动幅度较大。

　　问题12、你公司于2019年12月27日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2020年4月7日收到《行政处罚决定书》，认定你公司信息披露违法违规。部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼，你公司未对此计提预计负债。请补充说明截止回函日已提出索赔的诉讼人数及金额，并补充说明不计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截止回函日已提出索赔的诉讼人数及金额

　　1、因信息披露违规所提起的诉讼情况

　　2020年5月8日，通过网络查询：

　　截至2020年5月6日，有蓝丰生化投资者向南京市中级人民法院起诉，以公司存在虚假陈述为由，要求公司承担因虚假陈述行为给投资者造成的损失。

　　南京市中级人民法院经审查，认为该起纠纷符合《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国证券法》关于代表人诉讼的规定，决定对此纠纷采用代表人诉讼审理方式。并就相关事项告知如下：

　　①纠纷基本情况

　　2019年1月10日，蓝丰生化发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》及《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2019-001及2019-082），因公司未按规定在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报如实披露与关联方之间的关联交易，证监会对公司及相关责任人员予以处罚。

　　根据上述被处罚虚假陈述行为以及提起诉讼的投资者所主张的事实，在2016年8月23日至2019年1月10日期间以公开竞价方式购买蓝丰生化股票，并于2019年1月10日后卖出或继续持有该部分股票的投资者，可以向本院登记起诉主张相应的投资损失。

　　②投资者登记方式及期间

　　如蓝丰生化投资者认为在上述期间进行的相关交易行为产生了损失，且该损失与蓝丰生化虚假陈述行为有因果关系，需要向该公司及相关责任主体主张损失赔偿的，可依法在本公告期内向本院进行登记，公告登记期间为自本公告发布之日起30日内。

　　2、截止回函日已提出索赔的诉讼人数及金额

　　截止回函日，公司目前尚未收到原告的起诉状、法院立案受理、应诉通知等法律文书，无法通过适当的途径知道已提出索赔的诉讼人数及金额。

　　经与律师沟通后，公司管理层认为：因该案件投资者尚在征集过程中，由于公司信息披露违法违规行为与投资者所主张的投资损失赔偿义务并不必然产生因果关系，目前情况下很难判断经济利益是否很可能流出企业，且具体赔偿金额亦无法可靠地计量，因此，公司未计提预计负债。

　　年审会计师关于本次问询函问题1之（1）至（5），问题2，问题3之（2）、（3），问题10，问题12，发表了专项核查意见，具体内容详见2020年6月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公证天业会计师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年年报问询函的回复》

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2020年6月11日