西安旅游股份有限公司关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的公告

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游        公告编号：2020-24号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、西安旅游股份有限公司(以下简称“公司”)拟对下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）100%股权进行公开转让，以评估值17,766.51万元作为底价，公开挂牌交易。

　　2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以资产评估值为基础。本次交易存在成功与否的风险，交易对象和最终交易价格尚无法确认，暂不清楚是否构成关联交易，公司将在挂牌交易程序结束后，另行公告具体情况。

　　3、本次交易事项已经过2020年6月11日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过。独立董事认为公司此次拟公开转让下属全资子公司渭水园100%股权的交易事项符合相关法律法规的规定，本次交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及表决程序合法合规，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　1、历史沿革

　　（1）设立

　　渭水园是经西安市对外贸易经济合作局西外经贸外资字[1996]320号《关于同意设立合资经营西安渭水园温泉度假村有限公司的批复》成立，由西安饮食股份有限公司（公司简称：西安饮食，股票代码：000721）所属西安饭庄作为主发起人，联合香港陈氏有限公司共同组建的港商合资经营企业，1996年 9月 14日在西安市工商行政管理局注册登记，注册资本1,000.00万元，其中西安饭庄货币出资 700.00万元，持股比例70%，香港陈氏有限公司设备出资300.00万元，持股比例30%。公司成立时股东和出资情况如下：

　　（2）第一次股权转让

　　2003年 2月 10日，西安饭庄将其持有的 70%的股权转让给陕西海大实业有限公司，本次股权转让完成后，渭水园股东和出资情况如下：

　　（3）第二次股权转让

　　2005年12月19日，陕西海大实业有限公司将其持有的 70%股权变更给陕西天泽实业有限责任公司。本次股权转让完成后，渭水园股东和出资情况如下：

　　（4）第三次股权转让

　　2007年4月28日，香港陈氏有限公司将其持有的30%股权转让给西安海大空调电器有限公司；2007年5月10日陕西天泽实业有限责任公司、西安海大空调电器有限公司将全部股权转让给陕西海大实业有限责任公司。本次股权转让完成后，渭水园股东和出资情况如下：

　　（5）第一次增资及第四次股权转让

　　2007年6月29日，陕西海大实业有限责任公司以房屋、土地资产新增投资 7,649.74万元，增资后实收资本 8,649.74万元；2007年 7月 6日，陕西海大实业有限责任公司将持有的12%股权转让给陕西天泽实业有限责任公司。本次股权转让完成后，渭水园温泉度假村有限公司股东和出资情况如下：

　　（6）第五次股权转让

　　2007年 9月 10日，公司以持有的西安紫宸实业有限公司 100%股权及现金800万元置换取得陕西海大实业有限责任公司和陕西天泽实业有限责任公司所持有的渭水园100%股权，渭水园成为公司的全资子公司。本次收购完成后，渭水园注册资本为 8,649.74万元，实收资本为 8,649.74万元，股东名称、注册资本、实收资本、出资比例、实际出资比例如下：

　　2、渭水园基本情况

　　名称：西安渭水园温泉度假村有限公司

　　类别：股权

　　权属：公司对渭水园享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。

　　营业执照号：91610132623912524k

　　注册地址/所在地：西安市未央区草滩镇草滩农场内

　　法定代表人：穆卫

　　注册资本：8,649.74万元

　　实收资本：8,649.74万元

　　设立时间：1996年9月14日

　　股东：西安旅游股份有限公司100%控股

　　是否失信被执行人：否

　　经营范围：住宿、保龄球、网球、餐饮服务、舞厅、美容美发、洗浴、戏水园、游戏厅、综合娱乐以及配套的种植、养殖，销售本公司产品。

　　经营及财务状况：

　　截止2019年年底，渭水园资产总额为4763.51万元，负债总额为650.13万元，应收款项净额为零，或有事项涉及的总额为零（包括诉讼与仲裁事项），净资产为4113.37万元。2019年度营业收入为93.17万元，年营业利润为-719.52万元，年净利润为-568.87万元（净利润中包含150.65万元的非经营性收益，系西安现代农业综合开发总公司土地征用补偿费），经营活动产生的现金流量净额为-191.53万元，从公司流动资金借款为237.7万元（其中2019年借款187.06万元）。

　　截止2020年3月31日，渭水园资产总额为4704.46万元，负债总额为759.83万元，应收款项净额为0.20万元（系业务周转金，可随时收回），或有事项涉及的总额为零（包括诉讼与仲裁事项），净资产为3944.63万元。2020年第一季度营业收入为20.05万元，营业利润为-168.19万元，净利润为-168.75万元，经营活动产生的现金流量净额为42.37万元，从公司借款为406.96万元（其中2020年借款169.26万元）。以上情况均已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　其中，重要的债务为向我公司借款，截止公告日合计406.96万元，除此之外，公司不存在为渭水园提供担保、委托其理财，以及其他占用上市公司资金的情况。

　　土地情况：

　　渭水园自有旅游用地121.988亩，期限40年，有效期至2040年7月27日止（其中32.366亩已被渭河治理办公室划入退红线范围，该部分资产系渭水园经营核心资产）。

　　3、审计情况

　　审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　是否具有执行证券期货相关业务资格：是

　　审计基准日：2020年03月31日

　　审计结果：账面资产总额4,704.46万元，负债总额759.83万元，净资产3,944.63万元。

　　4、评估情况

　　评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　是否具有执行证券期货相关业务资格：是

　　评估基准日: 2020年03月31日

　　评估结果：基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，渭水园温泉度假村有限公司股东全部权益在2020年3月31日的账面价值3,944.63万元，评估值17,766.51万元，评估增值13,821.88万元，增值率350.40%。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2020年5月12日出具了中联评报字[2020]第883号《西安旅游股份有限公司拟转让其持有的西安渭水园温泉度假村有限公司股权项目》，报告显示，截至评估基准日2020年3月31日，本次评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法，经评估渭水园在2020年3月31日的股东全部权益价值为17,766.51万元。

　　本次交易价格参照上述评估报告结论确定。

　　四、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将留存公司经营自用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　为了有效盘活存量资产，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司主业转型升级，促进西旅集团和公司融入曲江新区后对公司未来发展的顶层设计和最新定位的有步骤推进和落地实施。

　　2、对公司的影响

　　本次交易暂按评估值17,766.51万元作为底价。若本次交易得以实施，公司将增加现金流入17,766.51万元，预计公司2020年投资收益将增加14,105.00万元。将有力促进公司主业转型升级，进一步降低公司资产负债率，提升公司整体经营效益。

　　备查文件

　　1.《第九届董事会2020年第一次临时会议决议》

　　2.《第九届监事会2020年第一次临时会议决议》

　　3.《西安渭水园温泉度假村有限公司审计报告》

　　4.《西安渭水园温泉度假村有限公司资产评估报告》

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二年六月十一日