杭州天目山药业股份有限公司董事会 关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019年度财务报告审计机构；中天运为公司 2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中天运[2020]审字第90027号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

　　（一）审计报告意见

　　我们接受委托，审计天目药业的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们不对后附的天目药业合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财务报表发表审计意见的基础。

　　（二）无法表示意见涉及事项的内容

　　1、中国证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　2、违规对外担保事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况2、关联担保情况”所述，我们发现公司11起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　3、控股股东及关联方占用资金事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司5起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00万元，截至本审计报告出具日，尚有2,460.00万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

　　二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明

　　1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告。

　　董事宫平强、宋正军、于跃认为：我们作为公司董事，在审计过程中，多次通过现场会晤、电话、微信、邮件及其他方式与审计机构进行沟通核实，并于2020年6月6日向审计师发送微信，于2020年6月7日发送邮件，希望就无法表示意见涉及事项的内容“1、无法预计中国证监会立案调查的结果；2、无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及对其财报可能产生的影响；3、无法获取充分、适当的审计证据对非经营性占用资金是否能全额收回做出合理判断；4、无法确认是否还存在其他未披露的控股股东及关联方资金占用情况；5、无法确认是否存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项；”，了解审计机构实施的审计程序、是否存在审计程序受限情况、如果存在审计受限采取了哪些替代程序、是否发现其他未披露的违规担保、关联方资金占用等重大事项。截止目前，我们未能就这些问题获得明确的说明。因此，从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。

　　2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日的财务状况以及 2019年度的经营成果和现金流量。

　　3、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批与披露的重大合同事项。

　　三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

　　公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

　　1、中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　2、董事会将密切关注公司为长城影视股份有限公司违规担保涉及诉讼事项的进度情况，督促长城影视股份有限公司积极履行偿债义务、解除公司的担保责任，充分利用公司现有法律资源，向法院提出复审申请，主张公司权利。同时，董事会将督促控股股东尽快筹集资金偿还相关个人的借款、解除公司的担保责任。若因上述违规担保造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的责任，以保护全体股东的合法权益。公司将积极采取包括法律手段在内各种措施切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　3、公司将督促控股股东及其关联方等相关方制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　4、公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司目前正在与多家相关中介机构沟通、论证项目的相关事宜。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；聘请券商或法律顾问等中介机构对筹划重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、论证。公司将尽快完成上述各项核查、论证工作，并召开董事会对上述两个议案重新进行审议。

　　5、公司将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，确保公司合法合规运营；增强执行力，责任到人；加强信息披露管理，提升信息披露质量。

　　特此说明。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日