出具无法表示意见的专项说明

　　中天运[2020]核字第90314号

　　杭州天目山药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）2019年年度的财务报表进行了审计，并于2020年6月10日出具了中天运[2020]审字第90027号无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、无法表示意见涉及的事项

　　（一）中国证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　（二）违规对外担保事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况2、关联担保情况”所述，我们发现公司11起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　（三）控股股东及关联方占用资金事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司5起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00万元，截至本审计报告出具日，尚有2,460.00万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　（四）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

　　二、出具无法表示意见的理由及依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：(一)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；(二)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”，我们认为上述事项对公司财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。

　　三、无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对天目药业的财务报表发表意见。在无法获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法判断上述事项对公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量的影响。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。