阳煤化工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600691         证券简称：阳煤化工        公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）100%股权、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权转让予阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团公司”）。

　　●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司和中联资产评估集团有限公司对丰喜集团、正元集团、深州化工及寿阳化工进行了资产评估，并以出具的《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0618号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让河北阳煤正元化工集团有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第1041号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让所持阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第1042号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤集团寿阳化工有限责任公司的100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0619号）作为股权转让价格的确定依据，丰喜集团100%股权评估值为85,001.85万元、正元集团100%股权评估值为10,127.59万元、深州化工54.6%股权评估值为43,261.32万元、寿阳化工股权100%股权评估值为126,104.72万元。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易：过去12个月内公司与阳煤化工集团公司无日常关联交易以外的关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年6月10日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》。公司拟将持有的丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权及寿阳化工100%股权转让予阳煤化工集团公司，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2020年1月31日。根据评估公司以2020年1月31日为基准日对上述四家公司出具的评估报告，公司持有的上述四家公司的股权评估值合计为264,495.48万元。公司拟将持有的上述四家公司股权按264,495.48万元的价格出售予阳煤化工集团公司。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权转让方享有或承担。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售股权的实际情况，本次公司出售的资产、收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。

　　鉴于阳煤化工集团公司为公司控股股东阳煤煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司，因此公司向其转让股权事宜构成关联交易。

　　过去12个月内公司与阳煤化工集团公司无日常关联交易以外的关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　阳煤化工集团公司为公司控股股东阳煤集团的全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司

　　成立日期：2014年6月12日

　　注册资本：315,000万元人民币

　　法定代表人：冯志武

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山西示范区科技街18号

　　经营范围：化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、安装与销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、建筑施工:工程建设及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进出口：货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：阳煤集团出资315,000万元，持股比例100%。

　　主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，阳煤化工集团公司经审计的资产总额为1,522,527.05万元，负债总额为1,211,488.51万元，净资产为311,038.54万元，营业收入为3,779,702.33万元，净利润-3,226.81万元。

　　经营情况简介：阳煤化工集团公司为阳煤集团控股的专业化板块管理公司，拥有农用化工、基础化工、精细化工、新型煤化工、化工新材料、化工装备制造等六大产品板块，拥有全国最大的己二酸、己内酰胺、BDO、PTMEG生产装置。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司持有的丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权及寿阳化工100%股权。以上交易标的均产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（二）股权标的基本情况

　　1、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

　　成立日期：1998年7月8日

　　注册资本：66,900万元人民币

　　法定代表人：赵哲军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山西省运城市禹都经济开发区库东路1号

　　经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤化工及相关产业的技术出售、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；运输货物装卸、非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运（危险品除外）。生产销售化工机械、建材、包装材料、农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、纯碱、氯化铵、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、土壤调理剂、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐植酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁、生物有机肥、复合微生物肥料、脲铵氮肥、硫酸钾镁肥、硝酸磷钾肥（危险化学品除外，限分支机构经营）。生产甲醇、氧气、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、亚硝酸钠、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、蒽油、粗酚、沥清、液氨、环己酮、液化天然气、过氧化氢、硫酸、乌洛托品（仅限分支机构按照安全生产许可证开展经营活动）；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：公司出资66,900万元，持股比例100%。

　　2、河北阳煤正元化工集团有限公司

　　成立日期：2003年12月11日

　　注册资本：71,000万元人民币

　　法定代表人：王卫军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：石家庄经济技术开发区创业路17号

　　经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东信息：公司出资71,000万元，持股比例100%。

　　3、阳煤集团深州化工有限公司

　　成立日期：2013年11月12日

　　注册资本：109,900万元人民币

　　法定代表人：柳小丰

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：河北省衡水市深州市化工产业聚集区阳煤工业路1号

　　经营范围：碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫磺、液氩、液氧、液氮、甲醇（浓度≥70.27%）（以上项目的有效期至2020年10月15日）；生产乙二醇，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：公司出资60,000万元，持股比例54.60%，阳煤集团深州化肥有限公司出资49,900万元，持股比例45.40%。

　　根据《公司法》第七十一条的相关规定，公司已就本次股权转让事项书面通知深州化工的另一方股东阳煤集团深州化肥有限公司，其30日内未表示同意或者不同意购买该转让股权，视为同意转让。

　　4、阳煤集团寿阳化工有限责任公司

　　成立日期：2013年9月24日

　　注册资本：113,000万元人民币

　　法定代表人：姜晋才

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：晋中市寿阳县工业园区(马首乡吴逯垴村)

　　经营范围：乙二醇及乙二醇副产品生产、乙二醇及乙二醇副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：公司出资113,000万元，持股比例100%。

　　（三）股权标的审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司根据模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的拟置出资产模拟财务报表，包括2020年1月31日、2019年12月31日的模拟资产负债表，2020年1月、2019年度的模拟利润表，以及相关模拟财务报表附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（XYZH/2020TYA10125）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　截止2019年12月31日，标的资产经审计的资产总额为2,068,308.58万元，负债总额为1,807,094.76万元，归属于上市公司股东净资产为205,194.49万元，营业收入为767,516.04万元，归属于上市公司股东的净利润为-63,023.48万元。

　　截止2020年1月31日，标的资产经审计的资产总额为2,000,875.88万元，负债总额为1,754,395.51万元，归属于上市公司股东净资产为193,643.23万元，营业收入为49,331.26万元，归属于上市公司股东的净利润为-11,671.50万元。

　　本次出售股权标的资产总额占公司2019年度经审计的合并财务报告期末资产总额的47.21%；本次出售股权标的2019年度所产生的营业收入占公司2019年度经审计的合并财务报告营业收入的42.81%；本次出售股权标的资产净额占公司2019年度经审计的合并财务报告期末资产净额的35.79%。上述出售资产行为不构成上市公司重大资产重组。

　　（四）股权标的其他情况

　　1、本次转让丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权及寿阳化工100%股权完成后，公司将不再持有上述四家公司的股权，公司合并报表范围将发生变更。

　　2、截止本公告披露日，公司及下属子公司对上述四家公司担保余额为45.03亿元，其中对丰喜集团担保为24.12亿元，对正元集团担保为9.67亿元，对深州化工担保为10.44亿元，对寿阳化工担保为0.8亿元。其中，6.35亿元担保将于2020年12月底前到期，32.89亿元担保将于2021年12月底前到期，1.84亿元担保将于2022年12月底前到期，其余3.95亿元担保将于2023年7月底前到期。本次股权出售完成后，上述担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方的担保，上述担保由公司继续履行至到期。公司将严格按照相关规定履行相应的决策程序。

　　3、截止本公告披露日，公司及下属子公司对上述四家公司的借款为24.63亿元，上述四家公司对公司及下属子公司的借款为12.19亿元，公司承诺在交易完成前清理完毕上述内部借款。

　　（五）关联交易的定价依据

　　本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司和中联资产评估集团有限公司对交易标的以2020年1月31日为评估基准日出具的资产评估报告为依据确定交易价格。具体情况如下：

　　1、丰喜集团100%股权评估情况：

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0618号《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，丰喜集团100%股权评估值为85,001.85万元。

　　（1）采用的评估方法：本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

　　（2）评估假设

　　①一般假设：

　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　②收益法评估假设：

　　国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　假设企业预测年度现金流为期中产生。

　　根据资产评估要求，认定这些条件在评估基准日时成立，当未来的经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

　　（3）评估结果

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　资产账面价值与评估结论存在差异，差异原因归纳如下：

　　Ⅰ、固定资产增值主要为房屋建筑物的增值，原因为纳入评估范围内的房屋建筑物的建成时间较早，近年来人工、材料价格上涨，造成评估增值。

　　Ⅱ、无形资产增值主要原因如下：

　　①土地评估增值的主要原因是近年来土地的出租、转让、入股、企业兼并、企业改制资产量化、外来投资等房地产整体活动，土地取得成本有所提高，导致土地评估增值。

　　②对于专有技术、专利，因27项专利均为表外资产，本次采用利润分成法进行评估造成评估增值；

　　Ⅲ、非流动负债减值主要是由于不需支付的补助类款项形成所致。

　　综上，导致资产账面价值与评估结论存在差异。

　　2、正元集团100%股权评估情况：

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第1041号《阳煤化工股份有限公司拟转让所持阳煤集团正元化工有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》，正元集团100%股权评估值为10,127.59万元。

　　（1）采用的评估方法：本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

　　（2）评估假设

　　①一般假设：

　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　②特殊假设

　　本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（3）评估结果

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　3、深州化工54.6%股权评估情况：

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第1042号《阳煤化工股份有限公司拟转让所持阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权资产评估项目资产评估报告》，深州化工股东全部权益价值为79,233.18万元，本次出售的54.6%股权评估值为43,261.32万元。

　　（1）采用的评估方法：本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

　　（2）评估假设

　　①一般假设：

　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续使用假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　②特殊假设

　　国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策除报告日前已知的外，无其他重大变化。

　　评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

　　在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

　　评估对象已具备的化工产品生产许可证、安全、环保证书等的相关资质，因被评估单位已在历史年度多次经过核验，本次假设被评估单位相关化工产品安全生产经营的证书到期之后仍可延续。

　　评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

　　本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（3）评估结果

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　4、寿阳化工100%股权评估情况：

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0619号《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤集团寿阳化工有限责任公司的100%股权项目资产评估报告》，寿阳化工100%股权评估值126,104.72万元。

　　（1）采用的评估方法：本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

　　（2）评估假设

　　①一般假设：

　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　②特殊假设

　　国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（3）评估结果

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　上述四家公司的净资产评估值合计为264,495.48万元，公司拟将持有的上述四家公司股权按264,495.48万元的价格出售予阳煤化工集团公司。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权转让方享有或承担。

　　本次资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　本次关联交易中股权转让方为本公司，受让方为阳煤化工集团公司。

　　（二）交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0618号《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权评估值为85,001.85万元。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第1041号《阳煤化工股份有限公司拟转让所持河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》，河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权评估值为10,127.59万元。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第1042号《阳煤化工股份有限公司拟转让所持阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权资产评估项目资产评估报告》，阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权评估值43,261.32万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0619号《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤集团寿阳化工有限责任公司的100%股权项目资产评估报告》，阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权评估值126,104.72万元。

　　上述评估结果已经阳泉煤业（集团）有限责任公司备案。

　　双方经协商一致同意，本公司将其持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权、阳煤集团深州化工有限公司54.6%及阳煤集团寿阳化工有限公司100%股权以人民币264,495.48万元的交易价格出售给阳煤化工集团公司，阳煤化工集团公司同意以此价格受让本公司拟转让的上述股权。

　　（三）支付方式和期限

　　各方一致同意，阳煤化工集团公司应在本协议生效后十个工作日内以银行转账方式向本公司支付全部交易对价。

　　（四）交付或过户时间安排

　　各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给阳煤化工集团公司。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由本公司享有或承担。

　　（五）相关债务处置

　　本次资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。

　　（六）协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

　　（1）本次交易方案经本公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次交易方案经阳煤化工集团公司董事会审议通过；

　　（3）本次交易方案取得阳泉煤业（集团）有限责任公司批准；

　　（4）本次交易方案的资产评估报告经阳泉煤业（集团）有限责任公司备案。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、尿素业务

　　丰喜集团、正元集团系公司控股股东阳煤集团自2008年开始陆续收购的煤化工企业。2012年，阳煤集团以煤化工资产为主体，通过反向收购完成借壳上市。丰喜集团、正元集团主营尿素生产装置，包括传统的固定床造气工艺和新型粉煤气化造气工艺。随着化工制造技术产业的升级以及国际大宗商品价格的大幅波动，公司现存的固定床造气装置面临着的设备老旧、成本消耗增大等突出矛盾，明显缺乏市场竞争力。为了优化资产结构，公司拟通过资产出售的方式，剥离装置落后、缺乏市场竞争力的固定床造气资产。

　　2、乙二醇业务

　　借壳上市以来，公司在稳固原有农用化工与基础化工领域的同时，积极在新型煤化工产业领域进行布局。2013年，经公司董事会审议通过，公司下属子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化投”，现已被公司吸收合并）与阳煤集团深州化肥有限公司（现已出售给阳煤集团托管企业太原化学工业集团有限公司）共同出资人民币10.99亿元设立深州化工，作为“深州化工22万吨/年乙二醇项目”实施主体进行该项目的建设，其中阳煤化投以现金方式出资人民币6亿元，占深州化工注册资本总额的54.6%。

　　2018年7月，为解决与控股股东阳煤集团在乙二醇产品方面的同业竞争问题，同时落实公司“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，公司收购了阳煤集团控制的寿阳化工100%股权。除寿阳化工外，阳煤集团旗下阳泉煤业集团平定化工有限责任公司还有在建20万吨/年乙二醇项目，因项目一直处在基建期，尚未正式投入运营，故未置入上市公司。

　　2018年11月以来，随着国际原油价格的波动，煤制乙二醇装置的不断建成投产，导致乙二醇商品价格大幅下挫，已经成为制约公司发展的重要因素。为了优化资产结构，公司拟整体剥离乙二醇资产，出售深州化工54.6%股权与寿阳化工100%股权，从而达到提高公司资产质量，提升公司经济效益，保障公司长远发展的目的。本次资产出售完成后，公司将不再保留乙二醇业务。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　公司转让上述子公司股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利能力，符合公司未来经营发展需要。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售股权的实际情况，本次公司出售的资产、收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准，且本次交易不存在损害公司或者投资者合法权益的重大问题。

　　（三）本次交易的其他情况说明

　　1、本次转让丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权及寿阳化工100%股权完成后，公司将不再持有上述四家公司的股权，公司合并报表范围将发生变更。

　　2、截止本公告披露日，公司及下属子公司对上述四家公司担保余额为45.03亿元，其中对丰喜集团担保为24.12亿元，对正元集团担保为9.67亿元，对深州化工担保为10.44亿元，对寿阳化工担保为0.8亿元。其中，6.35亿元担保将于2020年12月底前到期，32.89亿元担保将于2021年12月底前到期，1.84亿元担保将于2022年12月底前到期，其余3.95亿元担保将于2023年7月底前到期。本次股权出售完成后，上述担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方的担保，上述担保由公司继续履行至到期。公司将严格按照相关规定履行相应的决策程序。

　　3、公司不存在为交易标的提供委托理财的情况；

　　4、截止本公告披露日，公司及下属子公司对上述四家公司的借款为24.63亿元，上述四家公司对公司及下属子公司的借款为12.19亿元，公司承诺在交易完成前清理完毕上述内部借款。

　　5、由于公司将丰喜集团100%股权与正元集团100%股权转让予阳煤化工集团公司，将造成尿素产品的同业竞争，公司将在本次股权转让后与丰喜集团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，以解决因本次出售资产造成的同业竞争问题。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况：

　　2020年6月10日，公司第十届董事会第十次会议以同意4票、反对0票、弃权0票，4名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。

　　（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：

　　1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

　　2、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。

　　3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。

　　4、我们同意公司进行以下资产重组方案：将公司持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权、阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权转让予阳泉煤业化工集团有限责任公司。

　　5、我们同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（三）董事会审计与关联交易控制委员会书面审核意见：

　　1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

　　3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将此项议案提交董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

　　公司年初至披露日与阳煤化工集团公司无日常关联交易以外的关联交易，本次交易前12个月内公司与阳煤化工集团公司无日常关联交易以外的关联交易。

　　八、保荐机构意见

　　本次阳煤化工出售子公司股权暨关联交易事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。具有证券期货从业资格的评估机构对本次出售的资产出具了评估报告，本次股权转让价格不低于标的资产经评估后的净资产价值，且评估结果已经阳煤集团备案。上述决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对上述出售子公司股权暨关联交易无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　（三）阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会关于第十届董事第十次会议相关议案的书面审核意见

　　（四）阳煤化工股份有限公司2020年1月、2019年度拟置出资产模拟财务报表审计报告

　　（五）《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0618号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第1041号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让所持阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第1042号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤集团寿阳化工有限责任公司的100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0619号）

　　（六）中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司出售子公司股权及资产暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十一日