阳煤化工股份有限公司关于资产出售后为相关方提供关联担保的公告

　　证券代码：600691         证券简称：阳煤化工        公告编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）、阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称“寿阳化工”）

　　公司将其持有的丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权、寿阳化工100%股权转让予公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”），公司及下属子公司对上述四家公司的存续担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方的担保。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司对上述四家公司担保余额为45.03亿元，其中对丰喜集团担保为24.12亿元，对正元集团担保为9.67亿元，对深州化工担保为10.44亿元，对寿阳化工担保为0.8亿元。以上担保中，6.35亿元担保将于2020年12月底前到期，32.89亿元担保将于2021年12月底前到期，1.84亿元担保将于2022年12月底前到期，其余3.95亿元担保将于2023年7月底前到期。

　　本次担保是否有反担保：公司在出售资产交割完成之前，上述四家被担保企业会对反担保事项做出相应安排，并签署反担保协议。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次对外担保事项已经公司2020年6月10日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司于2020年6月10日召开的第十届董事会第十次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》，同意公司将其持有的丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权、寿阳化工100%股权转让予公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”）。公司对上述四家公司的存续担保由原来的对控股子公司的担保变为对关联方的担保。

　　公司于2020年1月16日召开的《阳煤化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会》审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司2020年度预计担保额度的议案》，同意公司对丰喜集团提供的担保额度为32.61亿元、对正元集团提供的担保额度为15.93亿元、对寿阳化工提供的担保额度为2亿元、对深州化工提供的担保额度为13.44亿元。截止目前，公司及下属子公司对上述四家公司担保余额为45.03亿元，其中对丰喜集团担保为24.12亿元，对正元集团担保为9.67亿元，对深州化工担保为10.44亿元，对寿阳化工担保为0.8亿元。以上担保中，6.35亿元担保将于2020年12月底前到期，32.89亿元担保将于2021年12月底前到期，1.84亿元担保将于2022年12月底前到期，其余3.95亿元担保将于2023年7月底前到期。明细情况如下：

　　上述担保到期后，公司将不再对上述四家公司提供担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　上述事项已经公司2020年6月10日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

　　注册地址：山西省运城禹都经济开发区库东路1号

　　法定代表人：赵哲军

　　注册资本：66900万元

　　经营范围：经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；运输货物装卸、非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运（危险品除外）。生产销售化工机械、建材、包装材料、农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、纯碱、氯化铵、大量元素水溶肥料、大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、土壤调理剂、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐植酸水溶肥料、三氯氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁、生物有机肥、复合微生物肥料、脲铵氮肥、硝酸钾镁肥、硝酸磷钾肥（危险化学品除外、限分支机构经营）。生产甲醇、氧气、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、亚硝酸钠、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、葱油、粗酚、沥青、液氨、环已酮、液化天然气、过氧化氢、硫酸、乌洛托品（仅限分支机构按照安全生产许可证开展经营活动）；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　截至2019年12月31 日，丰喜集团公司的资产总额为 1334002.52万元，负债总额为 1085238.34万元，净资产为 248764.18万元，营业收入为499446.52万元，净利润为 -11997.92万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，丰喜集团公司的资产总额为1185285.98万元，负债总额为1145492.40万元，净资产为39793.58万元，营业收入为106889.18万元，净利润为-10832.51万元。（以上数据未经审计）

　　2、公司名称：河北阳煤正元化工集团有限公司

　　注册地址：河北省石家庄经济技术开发区创业路17号

　　法定代表人：王卫军

　　注册资本：71000万元

　　经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至 2019年12月31日，正元集团公司的资产总额为 882925.84万元，负债总额为 766998.21万元，净资产为 115927.63万元，营业收入为327642.68万元，净利润为 -8399.46万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，正元集团公司的资产总额为557218.69万元，负债总额为579081.13万元，净资产为-21862.44万元，营业收入为21606.05万元，净利润为-6339.04万元。（以上数据未经审计）

　　3、公司名称：阳煤集团深州化工有限公司

　　注册地址：河北省衡水市深州市化工产业聚集区阳煤工业路1号深州市化工产业聚集区阳煤工业路1号

　　法定代表人：柳小丰

　　注册资本：109900万元

　　经营范围：碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫磺、液氩、液氧、液氮、甲醇（浓度≥70.27%）（以上项目的有效期至2020年10月15日）；生产乙二醇，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，深州化工公司的资产总额为385737.95万元，负债总额为295056.66万元，净资产为90,681.29万元，营业收入为72700.51万元，净利润为-29683.74 万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，深州化工公司的资产总额为387896.07万元，负债总额为306209.28万元，净资产为81686.79万元，营业收入为12183.15万元，净利润为-9073.15 万元。（以上数据未经审计）

　　4、公司名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司

　　注册地址：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）

　　法定代表人：姜晋才

　　注册资本：113000万元

　　经营范围：乙二醇及乙二醇副产品生产、乙二醇及乙二醇副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，寿阳化工公司资产总额为342349.58万元，负债总额为235193.07万元，净资产为107156.51万元，营业收入为92740.23万元，净利润为-15650.14万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，寿阳化工公司的资产总额为341873.90万元，负债总额为241655.20万元，净资产为100218.70万元，营业收入为18929.32万元，净利润为-7060.08 万元。（以上数据未经审计）

　　经公司2020年6月10日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，公司将其持有的丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权、寿阳化工100%股权转让予公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”），公司对上述四家公司的存续担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方的担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，上述担保事项均是已存续的担保，公司在出售资产交割完成之前，上述四家被担保企业会对反担保事项做出相应安排，并签署反担保协议。上述担保到期后，公司将不再对上述四家公司提供担保。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年6月10日，公司第十届董事会第十次会议以同意4票、反对0 票、弃权0 票，4名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。

　　（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：

　　1、根据出售资产方案，公司将其持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权、阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权转让予公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司阳泉煤业化工集团有限责任公司，公司对上述四家公司的存续担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方的担保。公司承诺在上述担保到期后不再对上述四家公司提供担保。

　　2、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　3、本议案的实施有利于确保公司及其下属子公司的资金渠道畅通、资金平稳接续。

　　4、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　5、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司出售资产交割完成后，本公司及其下属子公司累计实际提供担保余额为人民币101.59亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为146.07%。其中，本公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币49.43亿元、占本公司最近一期经审计净资产的比例为71.07%。

　　截至本公告出具日，公司无逾期担保事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司本次关联担保为出售四家子公司股权，导致存续担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方的担保。本次关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，本保荐机构对公司资产出售后为相关方提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十一日