光启技术股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：002625          证券简称：光启技术       公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2020年6月2日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2020年6月12日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议审议通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　总经理赵治亚博士代表公司管理层向董事会做2019年总经理工作报告。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　公司第三届董事会独立董事莎琳女士、姚远女士、韩建春先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入48,128.23万元，同比上升3.78%；实现归属于上市公司股东的净利润11,498.52万元，同比增长63.02%。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年母公司实现净利润8,493,746.69元，提取法定盈余公积849,374.67元，加年初未分配利润312,991,252.59元，可供投资者分配利润320,635,624.61元。

　　公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年6月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会对公司2019年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2019年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

　　公司独立董事对2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司管理层编制了《内部控制规则落实自查表》，并经过董事会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2019年度外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度募集资金存放与使用情况发表了鉴证报告。

　　公司独立董事对2019年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。

　　《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》和《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年度公司为子公司提供担保的议案》

　　为进一步支持公司合并报表范围内子公司对经营资金的需求，促进公司业务发展，公司拟为合并报表范围内的14家子公司向相关银行或其他信用机构申请金额最高不超过人民币15亿元的综合授信或融资额度提供担保。以上授权期限自2019年度股东大会审议通过担保事项相关议案之日起至2020年度股东大会召开之日。

　　公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；公司本次拟提供担保的公司均为合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此，经审慎研究，董事会同意该担保额度，并授权公司董事长签署担保协议及相关文件。

　　公司独立董事对2020年度公司为子公司提供担保发表了独立意见。

　　《关于2020年度公司为子公司提供担保的公告》详见刊登于2020年6月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）相关公告，《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为保证公司及全资或控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营和流动资金周转需要，拓宽融资渠道，公司及子公司在风险可控的前提下，拟向银行及非银行金融机构（以下简称“金融机构”）申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定及分配。授权期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　《关于2020年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》详见刊登于2020年6月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会候选人提名的议案》

　　公司第三届董事会原则上任期三年，至2020年4月结束。现公司董事会拟实施换届。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关法律和制度的规定，公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司提名刘若鹏、赵治亚、张洋洋、栾琳、季春霖、俞明俏为第四届董事会非独立董事候选人，提名莎琳、姚远、韩建春为第四届董事会独立董事候选人，以上被提名人的任期均为三年，候选人简历见附件。

　　第三届董事会提名委员会对上述董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料进行了审查，未发现董事候选人有《公司法》第一百四十六条及《公司章程》第九十五条规定之情形，上述被提名人具备相关的企业管理经验和工作经验，可以胜任公司董事一职。提名委员会全体成员一致通过上述第四届董事会董事成员的提名，并同意将该提名方案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会提名委员会的提名。

　　独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并采用累积投票的方式进行投票。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见刊登于2020年6月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年六月十五日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　1、刘若鹏，男，1983年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任第十三届全国人大代表、中国科协第九届常委、深圳市专家委员会委员、深圳市工商业联合会副主席，曾任广东省第十二届人大代表、国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家，2014年获“中国青年五四奖章”。2010年1月至今任深圳光启高等理工研究院院长，并从2012年7月至今担任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”主任，2013年11月至今任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”副主任委员。2014年8月至今，任光启科学有限公司董事会主席；2015年3月至今历任西藏达孜映邦实业发展有限责任公司执行董事、总经理，董事长，现任本公司董事长，2017年11月至今任全国工商联第十二届执委。

　　刘若鹏先生未直接持有公司股份，刘若鹏先生通过其控制的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司和深圳光启空间技术有限公司合计控制公司46.07%的股权，为公司实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　2、赵治亚，男，1976年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2009年，任美国杜克大学电子与计算机工程系研究助理；2010年1月至2017年4月，任深圳光启高等理工研究院副院长，并从2013年1月至2017年4月担任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”副主任，2013年11月至今任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”委员、秘书长；2011年11月至2017年4月，任深圳光启尖端技术有限责任公司总经理，现任本公司董事、总经理。国家高技术研究发展计划( 863 计划)新材料技术领域“超材料及其相关器件关键技术研发”主题项目首席专家，2016年入选 “广东特支计划”科技创新领军人才。

　　赵治亚先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司的股东深圳光启合众科技有限公司15.79%的股权，除上述关系外，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　3、张洋洋，男，1979年出生，英国牛津大学电子工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2010年1月至今，任光启高等理工研究院副院长； 2014年8月至2019年5月，任光启科学有限公司行政总裁及执行董事，2015年3月至今历任西藏达孜映邦实业发展有限责任公司监事，董事，现任本公司董事、财务总监以及董事会秘书。

　　张洋洋先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司的股东深圳光启合众科技有限公司17.54%的股权，除上述关系外，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　4、栾琳，女，1979年出生，美国杜克大学电子与计算工程专业博士，中国国籍，无境外永久居留权。2010年1月至今，任深圳光启高等理工研究院副院长；2014年8月至今，任光启科学有限公司执行董事，现任本公司董事。

　　栾琳女士未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司的股东深圳光启合众科技有限公司 15.79%的股权，除上述关系外，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　5、季春霖，男，1981年出生，美国杜克大学统计科学博士，中国国籍，无境外永久居留权。2004年3月至2004年12月，任香港中文大学电子工程系助理研究员；2006年4月至2006年8月，任香港城市大学电子工程系助理研究员；2010年1月至2010年2月，任美国哈佛大学统计系博士后研究员；2010年3月至今，任深圳光启高等理工研究院联合创始人、副院长、核心科学家，现任本公司董事。

　　季春霖先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司的股东深圳光启合众科技有限公司15.79%的股权，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　6、俞明俏，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。俞明俏曾就职于杭州凯安汽车服务有限公司，2013年3月加入本公司，2014年3月至2017年4月担任本公司监事，现任本公司董事。

　　俞明俏女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　7、莎琳，女，1982 年出生，对外经济贸易大学国际法本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月至2006年，任加拿大蒙特利尔银行北京分行国际贸易融资部经理；2007年7月至2015年12月，先后任职于中国国际金融有限公司业务支持协调部和投资银行部，2020年4月至今担任京东数字科技控股有限公司副总裁，现任本公司独立董事。2017年3月获上市公司独立董事任职资格。

　　莎琳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　8、姚远，女，1976年出生，解放军信息工程学院通信工程专业本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2000年，任广州中科联技术有限公司研发部研发工程师；2000年至2015年，历任华为技术有限公司全球技术服务部无线产品培训部经理、LS产品管理部长、高级咨询顾问。2016年3月至今，任浙江华为通信技术有限公司外聘兼职高级讲师，现任本公司独立董事。2017年3月获上市公司独立董事任职资格。

　　姚远女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

　　9、韩建春先生，1982年出生，注册会计师，会计学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年至2015年，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计一部经理、部门副主任；2015年至2019年10月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所授薪合伙人。2016年3月获上市公司独立董事任职资格。现任本公司独立董事，兼任大信会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人，上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事，新疆天富能源股份有限公司独立董事。

　　韩建春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。