中山联合光电科技股份有限公司关于与实际控制人签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年6月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“公司”）拟非公开发行不超过38,902,538股股票（含本数），认购对象为公司控股股东、实际控制人之一龚俊强先生。龚俊强先生拟认购金额及数量上限如下：

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为联合光电第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，认购对象龚俊强先生为公司控股股东、实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易的交易对象基本情况如下：

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司于2020年6月12日与本次非公开发行股票的发行对象龚俊强先生（以下称“乙方”或“认购人”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议中涉及的主要条款如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：中山联合光电科技股份有限公司

　　乙方：龚俊强

　　签订时间：2020年6月12日

　　（二）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为12.21元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第二届董事会第十九次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日联合光电股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购款的支付方式

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）认购金额、认购数量

　　甲方本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方拟认购数量及金额上限情况如下：

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　（四）股份锁定

　　乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　自甲方本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、公司董事会批准本次非公开发行相关议案；

　　2、公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行；

　　4、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（六）协议的补充、变更及终止

　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；

　　（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任条款

　　1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　3、 本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于投入新型显示和智能穿戴产品智造项目及偿还银行贷款，有助于提升公司核心竞争力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。龚俊强先生参与认购公司本次非公开发行股票，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次非公开发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至今，除为公司向银行申请借款提供担保外及从公司领取薪酬外，龚俊强先生与公司之间不存在其他关联交易情况。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次发行对象为公司实际控制人、董事长龚俊强先生，我们认为，公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们同意将关于本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　2、公司关联方龚俊强先生，符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　3、公司与关联方龚俊强先生签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　　我们认为，公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、安信证券股份有限公司《关于中山联合光电科技股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二二年六月十二日