洛阳栾川钼业集团股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议决议公告

　　股票代码：603993        股票简称：洛阳钼业      编号：2020—022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次临时会议通知于2020年6月11日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月12日以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应参会董事8名，实际参会董事7名，公司独立董事王友贵先生因工作原因未能亲自参会，委托独立董事严冶女士代为表决。公司全体监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司副董事长郭义民先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　　为适应公司发展需要，董事会同意对《公司章程》做出如下修订：

　　独立董事认为此次《公司章程》的修改符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次《公司章程》修改方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案。

　　董事会近日收到公司董事长李朝春先生递交的书面辞任报告，李朝春先生提出辞任公司董事长、战略及可持续发展委员会主任、提名及管治委员会副主任及联交所授权代表等职务。辞任后，李朝春先生仍将在公司继续担任董事职务，主要负责公司国内外战略并购与投资合作。

　　李朝春先生为公司近年跨越式发展与壮大做出了突出的贡献，为公司未来的发展打下了坚实的基础。公司籍此机会向李朝春先生在担任公司董事长期间为公司做出的卓越贡献表示衷心感谢，并致以诚挚的祝福。

　　根据《公司章程》相关规定，董事会同意选举袁宏林先生担任公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事会同意薪酬委员会确定的袁宏林先生薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。

　　袁宏林先生具备丰富的投资、融资、企业管理等经验，接任董事长后，其强大的专业背景将更有助于继续推动公司国际化战略部署，带领公司再创辉煌。董事会诚挚欢迎袁宏林先生履新。

　　根据《公司章程》有关规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人变更为袁宏林先生。公司管理层将按照有关规定完成工商变更登记、向上海证券交易所提交相关材料并更换联交所授权代表相关手续。

　　该议案的表决结果为： 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　董事袁宏林先生回避表决。

　　三、审议通过关于选举公司第五届董事会副董事长及聘任公司首席投资官的议案。

　　董事会同意选举李朝春先生担任公司第五届董事会副董事长，待《公司章程》修订后生效。根据提名及管治委员会提名，董事会同意聘任李朝春先生为公司首席投资官，作为公司高级管理人员之一，负责国内外战略并购与投资合作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　董事会同意薪酬委员会确定的李朝春先生薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。

　　该议案的表决结果为： 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　董事李朝春先生回避表决。

　　四、审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案。

　　结合公司董事长变更实际情况，公司第五届董事会专门委员会成员组成调整如下：

　　1、战略及可持续发展委员会：袁宏林先生、李发本先生、李朝春先生、王友贵先生；由袁宏林先生担任委员会主任。

　　2、提名及管治委员会：王友贵先生、袁宏林先生、李树华先生、严冶女士；由王友贵先生担任委员会主任，袁宏林先生担任委员会副主任。

　　上述董事会专门委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　五、审议通过关于聘任公司副总经理的议案。

　　根据提名及管治委员会提名，董事会同意聘任周俊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　董事会同意薪酬委员会确定的周俊先生薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　六、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

　　根据公司实际情况需要，董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2019年年度股东大会授权范围内具体办理使用闲置自有资金购买结构性存款计划相关事宜。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　七、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

　　为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2019年年度股东大会授权范围内具体负责使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品相关事宜。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　八、审议通过关于授权相关人士全权处理对全资子公司提供担保的议案。

　　为更好地支持公司直接或间接全资子公司的发展，更迅捷地响应其融资需求，降低其融资成本，根据公司运营实际，提请董事会授权公司董事长或首席财务官在2019年年度股东大会授权范围内具体负责并处理公司对全资子公司提供担保的相关事宜。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　独立董事认为：公司聘任高级管理人员相关议案的程序合法规范；公司董事会聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力；未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，同意上述聘任高级管理人员的议案。

　　独立董事认为：本次确定的董事及高级管理人员薪酬底薪及年度奖金奖励的薪酬方案切合公司实际，符合相关法律法规和公司章程的规定。同意上述关于董事及高级管理人员薪酬方案的事项。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年六月十二日