益丰大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十三次会议通知，会议于2020年6月12日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事何国良因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》

　　公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励计划的议案》，因公司部分激励对象离职、部分激励对象绩效考核未达标，公司对其持有的限制性股票进行回购注销。回购注销的限制性股票数量为78,500股，回购价格为28.60元/股。因公司2019年度权益分派计划于2020年5月19日实施完毕，公司以总股本数378,922,506股为基数，每股分派现金股利0.30元，每股转增0.4股。根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”，需对回购注销数量与价格进行调整，调整回购注销的数量Q=109,900股，调整回购价格P=20.21元/股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。

　　2.审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》

　　公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年4月24日为授予日，向54名激励对象授予52.85万股限制性股票，授予价格为48.88元/股。因预留权益授予激励对象中的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共计3.80万股。根据公司2018年度股东大会授权，董事会对本次激励计划预留权益授予对象及数量进行调整，具体内容为：预留权益授予的激励对象由54名调整为52名，本次股权激励计划预留部分授予的限制性股票总额由52.85万股调整为49.05万股。

　　同时，因公司2019年度权益分派于2020年5月19日实施完成，公司以总股本数378,922,506股为基数，每股分派现金股利0.30元，每股转增0.4股。根据《2019年限制性股票激励计划》之“第九章激励计划的调整方法与程序”对授予数量与价格进行调整，调整后的授予股票数量Q=686,700股[ 490,500*(1+0.4) ]。调整授予价格P=34.70元/股（48.88元/股-0.3元/股）/（1+0.4）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于调整2019年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。

　　3.审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　因2019年度权益分派实施以及股权激励回购与预留部分授予数量同时调整，对公司注册资本与股本做如下变更：注册资本由378,844,006元变更为531,068,308元，公司股本由378,844,006股变更为531,068,308股。据此，修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司使用最高额不超过110,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品或进行结构性存款等理财产品，使用期限为自本次董事会会议审议通过之日起不超过12 个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　5.审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用2015年非公开发行股份暂时闲置的募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于非公开发行使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　6.关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司本次董事会审议通过的部分议案需要提交股东大会审议，为审议相关议案，提请于2020年7月10日召开2020年第二次临时股东大会审议以下议案：

　　（1）审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日