益丰大药房连锁股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的公告

　　证券代码：603939          证券简称：益丰药房         公告编号：2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整回购注销限制性股票数量：本次回购注销部分限制性股票数量由78,500股调整为109,900股。

　　● 调整回购注销限制性股票价格：本次回购注销部分限制性股票价格由28.60元/股调整为20.21元/股。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月12日召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》。鉴于，公司于2020年5月19日实施完成2019年年度权益分派，以公司总股本378,922,506为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励激励办理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定和规则以及公司2018年年度股东大会的授权，对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由78,500股调整为109,900股，价格由28.60元/股调整为20.21元/股，现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　5、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2019年7月3日，公司2019年限制性股票激励计划向122名激励对象首次授予合计211.65万股限制性股票在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成。

　　7、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　8、2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年4月24日为授予日，向54名激励对象授予52.85万股限制性股票，授予价格为48.88元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9、2020年5月26日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》，本次回购注销部分限制性股票数量由78,500股调整为109,900股，本次回购注销部分限制性股票价格由28.60元/股调整为20.21元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、调整回购注销部分限制性股票数量与价格的具体情况

　　公司于2020年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议与2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本378,922,506为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。2020年5月19日完成2019年年度权益分派实施，根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”，回购数量的调整方法。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整回购注销的数量Q=109,900股[ (78,500×(1+0.4) ]

　　根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”，回购价格的调整方法。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)：其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（四）派息

　　P=P0-V：其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　调整回购价格P=20.21元/股（28.60元/股-0.3元/股）/（1+0.4）。

　　三、本次调整回购注销部分限制性股票数量与价格对公司的影响

　　本次对回购注销部分限制性股票数量与价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、监事会对调整回购注销部分限制性股票数量与价格的核查意见

　　经核查，本次对回购注销部分限制性股票数量与价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整回购注销部分限制性股票数量与价格。

　　五、独立董事对调整回购注销部分限制性股票数量与价格的独立意见

　　经审核，本次调整回购注销部分限制性股票数量与价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定。

　　本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对调整回购注销部分限制性股票数量与价格。

　　六、法律意见书结论意见

　　本所认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，合法、有效。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日