惠州市华阳集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团      公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2020年6月12日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）及摘要已经公司2019年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本次激励计划股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行华阳集团A股普通股。限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的华阳集团A股普通股。

　　2、激励对象：本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数为377人，包括公告本计划时在上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计900.1027万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的1.90%。首次授予权益750.1027万股，占本计划公告时公司股本总额的1.59%，其中首次授予股票期权450.00万份，占本计划公告时公司股本总额的0.95%，授予限制性股票300.1027万股，占本计划公告时公司股本总额的0.63%；预留授予权益150.00万股，均为股票期权，占本计划公告时公司股本总额的0.32%，占本计划拟授出权益总数的16.66%。

　　4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为13.50元/份、 限制性股票授予价格为6.75元/股。

　　5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权等待期分别自授予日起12个月、24个月、36个月，等待期满后，激励对象可按照30%、30%、40%的比例分三期行权。若是预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留授予股票期权授予日起12个月、24个月、36个月，等待期满后，激励对象可按照30%、30%、40%的比例分三期行权。若是预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留部分股票期权授予日起12个月、24个月，等待期满后，激励对象可按照50%、50%的比例分两期行权。

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，限售期满后，激励对象可按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

　　（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2020年4月30日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并已于2020 年6月1日实施完毕，以及公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及激励对象自愿认购的情况，公司董事会依据2019年年度股东大会的授权，决定将本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予权益价格进行调整。经过调整后，首次授予激励对象人数由377人调整为374人，其中首次授予股票期权激励对象人数由372人调整为369人，授予限制性股票激励对象人数由361人调整为356人。本激励计划拟授予的权益数量不变。首次授予股票期权行权价格由13.50元/份调整为13.40元/份，限制性股票授予价格由6.75元/股调整为6.65元/股。上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议并通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书，独立财务顾问就该事项出具了独立财务顾问意见。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2019年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次股权激励计划授予条件的成就情况

　　根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次股权激励计划授予情况

　　本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　（一）股票期权激励计划

　　1、授予日：2020年6月12日

　　2、授予的对象及数量

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、首次授予的股票期权行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每份13.40元。

　　4、行权安排及行权条件

　　首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　5、首次授予的股票期权行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）总部/下属公司绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。

　　（5）个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、授予日：2020年6月12日

　　2、授予的对象及数量

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、限制性股票授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股6.65元。

　　4、授予的限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　5、授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股份股利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、授予的限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）总部/下属公司绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可解除限售系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。

　　（5）个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×总部/下属公司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　五、激励对象为高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次股权激励计划参与的高级管理人员在授予日前6个月内未有卖出公司股票的行为。

　　六、激励对象认购股票期权及/或限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象行权资金/限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、本次筹集的资金的用途

　　公司本次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

　　（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授予日2020年6月12日用该模型对首次授予的450万份股票期权进行测算，总价值为693.97万元。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月12日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　根据中国会计准则要求，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2020年6月12日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的首次授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2020年6月12日，并同意向356名激励对象授予限制性股票300.1027万股，授予价格为6.65元/股，同意向369名激励对象首次授予股票期权450.00万份，行权价格为13.40元/份。

　　十、监事会意见

　　公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权及/或限制性股票的374名激励对象均为依据公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》确定的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。

　　同意以2020年6月12日为授予日，向356名激励对象首次授予限制性股票300.1027万股，授予价格为6.65元/股，向369名激励对象首次授予股票期权450.00万份，行权价格为13.40元/份。

　　十一、律师事务所法律意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；首次授予尚需依法履行信息披露义务及登记等事项。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，华阳集团本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定及相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华阳集团不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；

　　5、法律意见书；

　　6、独立财务顾问意见报告书。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十三日