惠州市华阳集团股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团         公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2020年6月12日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2020年4月30日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　1、首次授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格调整

　　公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本473,100,000股扣减回购证券专用账户3,001,027股后的股份数470,098,973股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于2020 年6月1日实施完毕。

　　现根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整，具体方法如下：

　　股票期权行权价格/限制性股票授予价格P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格/调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格/调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　公司首次授予股票期权行权价格由13.50元/份调整为13.40元/份（P=P0-V=13.50-0.10=13.40）。

　　公司首次授予限制性股票授予价格由6.75元/股调整为6.65元/股(P=P0-V=6.75-0.10=6.65)。

　　2、激励对象名单调整

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定以及激励对象自愿认购情况，公司董事会依据2019年年度股东大会的授权，决定将首次授予激励对象名单进行调整。经过调整后，首次授予激励对象人数由377人调整为374人，其中首次授予股票期权激励对象人数由372人调整为369人，授予限制性股票激励对象人数由361人调整为356人。本激励计划拟授予的权益数量不变。

　　上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2019年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予权益价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次对《激励计划》首次授予的激励对象名单、首次授予权益价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后首次授予激励对象名单、首次授予权益价格均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划相关事项的调整。

　　五、独立董事意见

　　经审议，公司本次对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予权益价格的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 因此，我们一致同意公司对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予权益价格进行相应的调整。

　　六、律师事务所法律意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已按照《公司章程》、《管理办法》和《激励计划》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序；本次调整的原因和内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，华阳集团本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格、授予价格、授予对象等事项的确定及相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华阳集团不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问报告书。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十三日