（上接C67版）深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函（中小板年报问询函【2020】第126号）的回复

　　（2）前述资产权利受限事项的具体影响，是否导致你公司及子公司的生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复，并自查是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。

　　【公司回复】：受涉诉事项影响，公司银行帐号、持有的子公司股权、固定资产等被质押、冻结、查封，公司生产经营活动受到一定不利影响，截至目前，公司及子公司的生产经营活动仍在正常进行中，但并不属于受到严重影响且预计三个月以内不能恢复的情形。就公司是否出现深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形，公司进行了严格的自查，现将具体情况说明如下：

　　（一）、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形

　　公司资产权利受限情况对公司生产经营造成了一定不利影响，但相关情况未对公司生产经营大局造成重大不利影响。具体情况说明如下：

　　1）、因诉讼等原因导致公司部分银行账户资产被司法冻结，同时部分固定资产、无形资产等主要生产经营资产被抵押给金融机构用于融资借款。作为抵押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，作为被司法冻结的资产绝大部分尚未被执行，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响。

　　2）、主要子公司生产经营正常。公司资产权利受限主要是母公司及个别子公司资产权利受限，公司2019年度营业收入及盈利贡献主要来自于全资子公司上海三旗、武汉英卡以及控股子公司上海航盛，而上述子公司的资产并未受到限制，资金状况及经营情况保持稳定，生产经营正常。

　　（二）、公司存在主要银行账号被冻结的情形

　　截至目前，公司已就主要银行帐号被冻结事项被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　（三）、公司董事会不存在无法正常召开会议并形成董事会决议

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。目前，公司董事会可以正常召开会议并形成董事会决议，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（三）项规定的公司股票因“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”而应被实行其他风险警示的情形。

　　（四）、公司可能存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情节严重的情形

　　1）、公司于2020年4月10日收中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“告知书”）（处罚字【2020】9号）。据《告知书》显示：公司《2018年年度报告》中存在重大遗漏，公司通过虚构采购业务、虚列其他应收款等名义向非供应商转出款项8.7亿元，大部分用于前述财务造假行力相关体外资金循环及偿还相关借款。其中33,736,220.52元用于原控股股东肖行亦个人用途，主要包括支付其定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损失、索菱股份《2018年年度报告》中未披露实际控制人非经营性占用资金的问题、存在重大遗漏。

　　由于目前证监会尚未作出最终的行政处罚决定，且被处罚对象均对《行政处罚及市场禁入事先告知书》有异议并已经申请听证，听证程序尚未结束，公司暂无法判断上述事项是否属于非经营性资金占用。除此之外，公司不存在其他向控股股东或者其关联人提供资金的情形。

　　若中国证监会最终认定原控股股东肖行亦存在上述资金占用且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，本事项可能构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　2）、公司不存在违反规定程序对外提供担保且情节严重的情形

　　2017 年 7 月 27 日,公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司(以下简称“九江妙士酷”)与中安百联 (北京)资产管理有限公司(以下简称“中安百联”)签订借款合同,九江妙士酷向中安百联借款 7500 万元，由公司提供不可撤销的连带责任保证。公司未及时披露该借款和担保事项。截至目前，尚存在 6500 万元未归还。

　　除上述对全资子公司九江妙士酷提供担保之外，公司不存在其他的对外担保。

　　综上，截至目前，公司已就“公司存在主要银行账号被冻结的情形”被深圳证券交易所实施了其他风险警示；另外，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的其他情形。

　　7、报告期末，你公司期末存货账面余额为3.84亿元，比期初减少15.96%，存货跌价准备期末余额为5711.2万元，比期初减少64.7%，存货跌价准备减少的主要原因是前期计提的存货跌价准备在当期转回或转销1.1亿元。请你公司补充说明报告期内转回或转销的存货明细，包括存货类别、库龄、对应的直接产品和最终产品型号、销售的主要客户或转回的原因，并结合公司存货跌价准备计提政策以及同行业企业存货计提、转回或转销情况说明报告期内发生大额存货跌价准备转回或转销的合理性，是否存在通过调节跌价准备计提方式和金额进行利润调节的情形。请年审会计师发表专业意见。

　　【公司回复】：1、报告期内存货跌价准备计提及转回情况：

　　2、公司及同行业存货跌价准备计提政策比较

　　综上，公司与同行业（路畅科技、德赛西威）存货跌价计提政策基本一致。

　　2018年底，公司因债务问题导致资金链断裂，业务运营、客户关系维持、生产车间停滞、部门骨干流失等问题也相继出现。公司按照会计准则的规定，于2018年底对存货进行减值测试，依据当时公司出现的各类情形以及管理层对未来的判断，存货可能存在大额计提减值的情况。我司于2019年4-6月对外出售上述部分存货，售价不到存货成本的10%。由此可见在2018年底计提的存货跌价金额是符合当时情况的。

　　2019年12月25日，为解决公司债务问题，走出困境，公司完成了董事会、监事会以及高级管理人员的换届选举工作，形成新一届管理层，同时根据公司管理和业务发展需要，本着“科学、规范、高效”的原则，适当调整公司内部组织架构，充实相关部门人员配置。

　　2019年底，我司对期末存货按照功能、配置进行重新分类，其中通用机型相关产品及材料，与市场上类似产品进行了比价，比价结果显示并未产生减值。另我司于2019年12月与上海鸿驾信息科技技术有限公司签定了买卖合同 ，因相关存货的销售价格减去销售费用及相关税费后的金额（可变现净值）远高于账面价值，故进行了存货跌价转回。

　　2019年全年转回或转销的存货跌价准备为110,517,363.15元，其中因存货销售而转销的存货跌价准备金额为54,444,458.73元；因存货的可变现净值高于其账面价值的而转回的存货跌价准备金额为56,072,904.42元。

　　综上，我司2019年存货跌价准备转回或转销是依据公司存货跌价准备计提政策执行的并保持一贯性，且与同行业其他企业的计提政策基本一致，报告期内发生大额存货跌价准备转回或转销是合理的，期末存货跌价准备计提是充分的，不存在通过调节跌价准备计提方式和金额进行利润调节的情形。

　　【会计师意见】：针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1）分析存货账龄；

　　2）已经签订销售合同的存货：我们检查了销售合同，并对公司的客户进行访谈，确认其真实性；

　　3）未签订销售合同的存货：我们检查了企业网上询价的来源，并在相关电商平台获取了同规格型号的价格，并截图留存。

　　4）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，我们评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查了其合理性。

　　经核查，公司存货可变现净值（包括有合同与无合同）所依据的资料、假设及计提方法较为合理，金额来源可靠性较较高，通过期末测试的存货跌价准备金额与期初跌价金额作比较，故转回存货跌价准备，公司计提存货跌价准备的相关情况符合企业会计准则的相关规定。

　　8、报告期末，你公司按单项金额计提坏账准备的应收账款账面余额3.09亿元，本期计提坏账准备76.2万元，计提比例为0.25%。按组合计提坏账准备的应收账款账面余额4.62亿元，本期计提坏账准备2953.58万元，计提比例为6.39%。请说明：

　　（1）单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背景、账龄、坏账准备计提情况，坏账准备计提的依据、充分性及合理性。并结合以往年度及本年度的单项计提事项，说明本期计提是否符合一致性原则。

　　【公司回复】：公司单项计提坏账准备的应收账款余额为3.09亿元，其中76.2万元系全额计提坏账准备，其他均系未完全抵消的内部往来款项，不符合信用风险组合分类，故进行单项计提。

　　单项计提坏账准备的应收账款情况：

　　龙尚科技（上海）有限公司出现财务困难，且账龄较长，公司预计很难收回该款项，故作为单项计提坏账准备的应收款项，单项计提坏账准备的依据是充分并且合理的，2018年度单项计提坏账准备的事项与2019年度一致，符合一惯性原则。

　　（2）请提供关于按组合计提坏账准备的应收账款的账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，说明预期信用损失的确认依据及坏账准备计提的充分性。

　　【公司回复】：自2019年1月1日起执行新金融工具准则时，公司客户结构及其信用状况较2016-2018年未发生重大变化，故预期损失准备率与账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致，预期信用损失的确认依据及坏账准备计提是充分的。

　　2019年1月1日之后：

　　B.  应收账款：将应收信用良好的客户且经常性来往客户的账款作为信用风险组合，按以下预期损失准备率计提坏账准备：

　　2019年1月1日之前：

　　截止2019年12月31日应收账款计提，其中按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　综上，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为309,010,604.2元，其中：应收龙尚科技（上海）有限公司762,741.72元，已全额计提坏账准备，另外308,247,862.48元为应收关联方款项，未计提坏账准备；公司按组合计提坏账准备的应收账款为账龄组合，应收账款期末余额为462,273,770.49元，已计提坏账准备29,535,857.09元。

　　（3）请年审会计师对前述事项发表专项意见，并说明其评估应收账款坏账准备计提的合理性和充分性、应收款项可收回性所获取的审计证据。

　　【会计师意见】：针对上述事项执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）评价并分析应收款项账龄的合理性；

　　（2）评价公司单项计提坏账准备的依据；

　　（3）评价应收账款坏账准备计提方法是否符合公司的相关会计政策

　　经核查，会计师认为公司按单项计提及按组合计提应收账款坏账准备的方式符合公司的会计政策，也符合企业会计准则的相关规定，并且已经充分计提了坏账准备。对于应收关联方款项，公司在以往年度没有发生过坏账损失的情况，公司应收关联方的款项未计提坏账准备是合理的。

　　9、报告期末，你公司其他应收款账面余额为35.27亿元，其中33.66亿元为“往来款项”，你公司计提的其他应收款坏账准备为5.53亿元。请说明：

　　（1）往来款项的具体性质、用途和收款方的基本情况，及截至目前款项收回的情况，并说明其他应收款计提坏账准备的充分性。

　　【公司回复】：报告期末，公司往来款的基本情况如下：

　　公司其他应收款期末余额为3,527,460,768.42元，其中：按单项计提坏账准备的其他应收款余额为3,232,947,056.26元，已单项计提坏账准备530,827,042.76元；按组合计提坏账准备的其他应收款余额为294,513,712.16元，已按照账龄分析法计提坏账准备22,987,968.66元。公司按单项计提及按组合计提其他应收款坏账准备的方法符合公司的会计政策及企业会计准则的相关规定，其他应收款与其他应付款未完全抵消。

　　（2）请年审会计师说明针对其他应收款中“往来款项”执行的具体审计程序，包括发出与收回询证函的情况、实施替代审计程序的情况，并说明所获取审计证据是否与公司财务报表记载内容存在明显差异。

　　【会计师说明】：1、执行的审计程序

　　（1）发出与收回询证函的情况：

　　针对其他应收款中的往来款项，会计师未能获取到对方单位的地址及收件人信息，未能执行函证程序，我们对其执行了替代审计程序。

　　（2）未发函或未收回函证所实施替代审计程序的情况：

　　1）对各个账户的银行流水进行逐笔检查；

　　2）执行供应商及客户访谈程序。

　　2、经核查，公司按单项计提及按组合计提其他应收款坏账准备的方法符合公司的会计政策及企业会计准则的相关规定。

　　10、报告期末，你公司预收款项余额2.75亿元，同比增长19.2倍。请说明以下问题，并请年审会计师发表意见：

　　（1）各业务预收款项期末余额前五名的预收对象名称、交易内容、收款方式、结算周期等。

　　【公司回复】：预收款项期末余额前五名情况：

　　（2）结合公司的收入确认政策，对比近两年预收款与业务规模，分析公司预收款项大幅增长的合理性，与营业收入的变化趋势是否匹配。

　　【公司回复】：公司2019年期末预收账款主要系广东索菱电子科技、九江妙士酷实业有限公司以及索菱国际实业有限公司构成，其余额系期末未完全抵消导致，其他主要系调减虚增营业收入及应收账款后，应收账款余额为负数后重分类形成。

　　【会计师意见】：

　　1.执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）核对银行流水并检查销售回款；

　　（2）执行了访谈程序；

　　（3）依据公司提供的客户对账单对客户进行函证；

　　（4）执行替代性测试。

　　2、经核查，公司2019年期末预收账款主要系广东索菱电子科技、九江妙士酷实业有限公司以及索菱国际实业有限公司构成，其余额系期末未完全抵消导致，其他主要系调减虚增营业收入及应收账款后，应收账款余额为负数后重分类形成，我们复核了应收账款调整事项，营业收入及应收账款调整情况符合企业会计准则的相关规定。

　　11、报告期末，你公司预付款项余额为9175.21万元，去年同期本科目余额为0。请说明：

　　（1）结合公司业务变化、经营安排等说明预付账款大幅增长的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　公司2019年期末预付账款主要系调减虚增营业成本及应付账款后，应收账款余额为负数后重分类形成。

　　（2）各项业务预付款项余额前五名预付对象的具体情况，包括预付对象、涉及业务、项目进展、结算情况等，并结合具体业务的经营情况、行业惯例，说明预付款项是否具有真实交易背景、预付对象是否为关联方、是否存在关联方占用资金的情形，请会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：预付款项余额前五名情况：

　　注：公司2019年期末预付账款主要系调减虚增营业成本及应付账款时，应付账款调减为负数后重分类形成，其中海印商业保理系未与其他应付款抵消而形成。

　　【会计师意见】：

　　1.执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）核对银行流水；

　　（2）执行了访谈程序；

　　（3）依据公司提供的对账单对供应商进行函证；

　　（4）执行替代性测试。

　　2.经核查，公司2019年期末预付账款主要系调减虚增营业成本及应付账款时，应付账款调减为负数后重分类形成，我们复核了营业成本及应付账款调整的过程及依据，认为相关调整符合企业会计准则的规定。

　　12、报告期末，你公司其他应付款期末余额为26.66亿元，较2018年末增长142.57%。请说明按照其他应付款性质及用途列示余额，并结合公司业务变化、经营安排等说明其他应付款大幅增长的原因及合理性，请会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：1、其他应付款按性质及用途列示如下：

　　其他应付款期末余额为2,666,292,882.90元，其中：应付利息85,647,561.47元，其他应付款2,580,645,321.43元。公司其他应付款期末余额大幅增长主要系调整虚增营业收入及营业成本以及期末内部往来未完全抵消而形成。公司业务及经营安排并未发生重大变化，亦不会导致其他应付账款大幅增长。

　　其他应付款按款项性质列示如下：

　　【会计师意见】：

　　1.执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）发出与收回询证函的情况：

　　针对其他应付款中的往来款项，会计师未能获取到对方单位的地址及收件人信息，未能执行函证程序，我们对其执行了替代审计程序。

　　（2）未发函或未收回函证所实施替代审计程序的情况：

　　1）对各个账户的银行流水进行逐笔检查；

　　2）执行供应商及客户访谈程序。

　　2.我们复核了公司其他应付款调整过程及依据，认为相关调整事项符合企业会计准则相关规定。

　　13、报告期末，你公司未经抵销的递延所得税资产账面余额为1.42亿元，较2018年末增长38.61%。请结合你公司被我所实施退市风险警示的相关事项和实际经营情况，并结合影响递延所得税资产实现的主要因素，包括但不限于未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、预提费用的产生原因、预计负债计提事由等，说明确认递延所得税资产的依据是否充分，请会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：1、2018年下半年公司遭遇了前所未有的困难，公司的持续经营受到前所未有的挑战，2018年度内控的有效性被会计师事务所出具否定意见的鉴证报告，尤其是由于连续两年亏损以及 2018 年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见，公司被深圳证券交易所实施退市风险警示。报告期内，公司以扭亏为盈为目标，致力于积极努力改变公司现状，对内进一步完善组织架构，加强公司内控和规范化管理，减少内部消耗，提高企业运营效率，同时继续开拓市场，积极整合各种优势资源，对外主动对接各债权人，积极寻求解决方案。报告期内，实现营业收入 939,418,973.78 元，归属于母公司净利润 7,784,201.76 元。

　　新的管理团队基于新股东的行业背景及2020年-2024年度盈利预测，判断公司持续经营能力不存在重大不确定性，故在2019年度确认可弥补亏损相关的递延所得税资产。故递延所得税资产期末余额较上期增长较多。

　　2、递延所得税资产计提情况

　　3、2020-2024年预计实现利润情况

　　4、可抵扣亏损的到期日

　　5、公司编制的2020-2024年度盈利预测是以公司未来债务重组、资产处置、未来经营业绩预期为依据,同时结合本公司未来年度的生产计划、营销计划和财务预算,分析了公司面临的市场环境和未来发展前景,并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本着求实稳健的原则而编制。2019年底，公司对董事会、管理层进行了改选，根据公司目前情况以及管理层对未来规划，结合公司发展战略及五年目标，新的管理团队将运用管理的优势，对公司2020-2024年制定如下营销策略：1）公司将继续加大对市场营销的拓展、投入，保持在后装市场的竞争优势的同时，进一步开拓前装市场和海外市场。

　　2）销售方面，公司根据业务模式划分为前装业务、国内经销商业务、4S店业务海外出口业务四个部分。前装业务，公司将产品销售给整车厂或其关联方，直接进入整车生产环节；国内经销商业务，公司将产品销售给国内经销商，通过其经销商网络将产品最终销售给4S店或终端客户；4S店业务，4S店客户从公司采购CID系统后，在其各个4S店网点将产品销售给其客户；海外出口业务主要为通过海外经销商将CID系统直接销售给终端客户、4S店或销售给国外的汽车厂商。公司以客户为中心，通过持续的渠道开发和服务改进，加强市场宣传力度，提高客户的满意度，在车载信息终端大众消费市场进一步树立“索莱特”、“DHD”、“索菱 SOLING”、“妙士酷”等品牌形象。

　　3）公司已在国内和众多知名汽车品牌生产企业建立了长期合作关系，公司产品远销欧美以及东南亚等60多个国家和地区，公司CID系统的产销量位居国内行业前列，公司自主研发品牌已覆盖全国30多个省市，主要客户包括东风乘用车、上海通用、华晨汽车、浙江吉利、一汽马自达、众泰汽车、上海海马、江淮安驰、大连中升集团、庞大汽贸集团、富士通天、浙江元通等。

　　公司2020年一季度已签约海外市场订单量已经超过2,000万元。根据市场业务部门的预测及在谈项目，全年海外预计销售收入2亿元。目前有意向在谈的国内项目2亿元，预计增加2020年主营业务利润约3,000万元。截止目前的合同如下：

　　目前，公司已与中国科学院上海微系统与信息技术研究所签署了《框架合作协议》，双方本着优势互补、互惠互利的原则，经过友好协商，达成了建立共赢的战略合作伙伴关系的框架合作协议。

　　【会计师意见】：1、针对上述事项执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）复核并评价了管理层编制的盈利预测编制基础及假设；

　　（2）获取并检查已签订的销售合同；

　　（3）复核公司管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划；

　　（4）了解并评价管理层对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理。

　　2、经核查，我们认为公司编制的2020-2024年度盈利预测的编制基础及基本假设依据是充分的，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础，且确认递延所得税资产的情况符合企业会计准则的规定。

　　14、报告期内，你公司支付给亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年年度审计费用150万元，因会计差错更正鉴证事项支付300万元，因2016至2018年财务报告进行全面审计事项支付100万元。请结合公司规模、差错更正事项和2016年-2018年全面审计等事项，说明支付给年审会计师的费用是否合理，是否存在购买审计意见的情形。

　　【公司回复】：

　　2019年4月30日，公司2018年度财务报告被年审机构出具无法表示意见审计报告。为了使财务报表能真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，针对 2018 年度审计报告无法表示意见事项、2018 年度会计师审计范围受限事项，公司以及年审机构对 2016 年、2017 年、2018 年的财务报表数据进行核查。2019年12月底，年审机构对2016至2018年会计差错涉及更正事项出具了报告号为【亚会 A 专审字（2019）0089 号】的《深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。此次会计差错更正委托年审机构对合并范围内7家公司进行2016年至2018年的收入成本资金往来核对差错更正。委托审计机构费用为300万元，年审机构接受委托从2019年6月至2019年12月差错更正报告出具日前就公司提交的报表差错更正数据检查进行审核，依据差错更正的报表范围及实际工作量与年审机构协商确定差错更正审计收费金额。

　　2019年12月30日公司接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 467 号），要求年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“编报规则第 19 号”）的规定对2016年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；同时，请会计师说明本次会计差错更正事项对公司2017年和2018年的年度报表的影响是否具有广泛性，如是，请对相关年度的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；随后公司在2020年1月15日的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第467号）的回复公告》（公告编号：2020-007）中表示，公司新任管理层经过与会计师进行协商，将在反馈结束后，全面配合会计师启动全面审计程序，全面审计报告预计与 2019 年年度审计报告同步完成。

　　针对此次2016年、2017年、2018年度全面审计，审计范围包括了2016年度合并范围内11家公司，2017年度合并范围内的19家公司，2018年度合并范围内的20家公司，由于增加了审计主体全面审计报告补充收费100万元。

　　综上，2019年度，审计机构针对2016-2018年会计差错更正、全面审计共收取费用400万元。另外2019年度财务报表审计收取费用150万元。

　　由于审计机构需要对报告内容涉及4个年度合并范围内所有公司进行全面审计，结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量，双方协商确定审计费，报告期内公司支付给审计机构的费用合理，不存在购买审计意见的情形。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2020年6月13日