深圳市中洲投资控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股           公告编号：2020-46号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第94号），公司对关注函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　1.2018年1月，你公司与实际控制人之附属企业中洲(集团)控股有限公司签署协议，转让子公司中洲置业有限公司(以下简称“中洲置业”)100%股权。中洲置业55.88%的股权于2018年7月完成交割，剩余股权的交割于2019年7月完成。你公司将上述交易作为一揽子交易，并在2019年度确认投资收益9.53亿元，占净利润总额的95.28%。

　　（1）请说明你公司丧失中洲置业控制权的具体时点及判断依据，2018年及2019年度对于中洲置业股权转让相关事项的会计处理过程、当年损益影响（如有）及具体计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请结合上述股权转让价格的定价依据及其公允性、价款支付及过户安排、交易背景等，从实质重于形式的原则出发，分析你公司与实际控制人的上述交易是否属于权益性交易，形成的利得计入投资收益的合理合规性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：（1）丧失中洲置业有限公司(原名“中洲投资控股(香港)有限公司”，以下简称“中洲置业”)控制权的时点

　　公司于2015年进入香港房地产市场，因国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，公司适时调整境外投资发展战略，决定阶段性退出香港房地产投资市场，因此于2018年1月12日与实际控制人之附属企业中洲(集团)控股有限公司(以下简称“中洲集团”)签订《关于中洲投资控股(香港)有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》(以下简称“买卖协议”)，向中洲集团转让公司之子公司中洲置业的100%股权，共计10,000股普通股股份，交易对价为港币105,888万元；同时转让公司因投资中洲置业形成的债权计港币109,598.49万元，交易对价为港币109,598.49万元，总交易对价为港币215,486.49万元。

　　由于公司为中洲置业提供了总额为港币300,183.55万元的担保，为减少股权交割后上市公司的对外担保，上述交易拟分步进行，根据担保解除的比例相应确定股权交割的比例，买卖协议主要条款的内容如下：

　　①本次股权转让拟分次交割，首次交割股权比例为41.79%(交割比例应根据解除公司对中洲置业所提供担保的情况相应调整，即过户的股份数= 目标公司股份数*{ [本次解除的担保金额/(总交易对价 +担保金额合计数)]*100.00% })，剩余股份应于相应交割先决条件完成时进行，最后交割日为本次交易获得公司股东大会核准之日起一年期限届满之日或双方共同书面同意的其他日期。

　　②如公司为中洲置业提供的担保无法解除，中洲集团或其关联方可以提供保证金或资产反担保的方式替代解除担保。

　　③债权转让款应于协议生效之后的5日内支付，股权转让款应于首次交割条件满足之日起3个月内支付。

　　④在首次交割完成后，中洲置业的董事会应由三名董事组成，其中一名由中洲集团委派，在最终交割完成后，中洲置业的董事会成员应全部由中洲集团委派。

　　本次交易于2018年1月30日作为议案8《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，原定最终交割日为2019年1月30日。

　　公司分别于2018年2月和5月收到全部债权转让款计人民币89,338.16万元和全部股权转让款计人民币85,390.01万元。

　　截至2018年7月18日，累计已解除公司向中洲置业提供的担保金额合计港币72,672.55万元，双方完成首次交割，股权交割比例为55.88%

　　首次交割日后，公司与中洲集团继续与涉及担保的剩余金融机构进行担保解除的沟通，由于涉及多家金融机构，剩余金融机构对于提前解除担保的审批难度较大，公司与中洲集团跟各家金融机构进行了持续长久的沟通与协商，未取得实质性进展，双方遂于2019年1月通过协商将最终交割日延期至2020年1月30日。

　　其后，公司和中洲集团在解除剩余担保未果的情况下，采取买卖协议中约定的替代方案即中洲集团及其关联方为公司之不能被解除的担保提供保证金或资产反担保，于2019年7月18日，中洲集团提供了买卖协议约定的反担保，公司将剩余的所持有的中洲置业44.12%的股权过户予中洲集团。

　　于首次交割日，中洲置业的董事会成员由两名增加为三名，增加的董事席位由中洲集团委派。于剩余股权交割日即2019年7月18日，中洲置业的三名董事会成员全部由中洲集团委派。

　　根据中洲置业的章程，董事会决议机制为过半数通过，截至2018年12月31日，中洲置业的三名董事中有两位系由公司派驻，在董事会中拥有决策权，可以控制中洲置业，于剩余股权交割日，公司丧失对中洲置业的两名董事委派权，遂将丧失对中洲置业控制权的时点判断为2019年7月18日。

　　(2)转让中洲置业的会计处理

　　上述股权转让虽然分了两次交割，但在买卖协议中已约定分次交割的比例以及交易对价的支付，系以交割全部股权为完整的商业结果，故公司将上述交易作为一揽子交易，具体会计处理如下：

　　①收到债权及股权转让款

　　公司于2018年收到债权转让款和股权转让款时计入预收账款。

　　②首次股权交割

　　公司于2018年度将已完成交割的55.88%的股份所对应的转让对价计人民币47,715.94万元与按比例享有的首次交割日中洲置业的净资产份额计人民币(3,529.61)万元的差额人民币51,245.55万元计入其他综合收益。

　　于2018年12月31日，公司将中洲置业的所有资产和负债分别列报为持有待售资产和持有待售负债，分别计人民币599,917.68万元和人民币512,363.50万元。

　　③剩余股权交割

　　公司于2019年度完成剩余股权的交割，将交易的利得计入投资收益，具体计算如下表：

　　单位：人民币万元

　　上述交易增加公司2019年度归属于母公司股东的净利润人民币74,997.85万元。

　　(3)是否属于权益性交易的判断

　　本次股权转让价格系以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价基础，评估基准日为2017年11月30日，评估价值为港币102,839.38万元，双方参考上述评估结果协商确定目标股份的购买对价为港币105,888.00万元。

　　上述评估报告采用资产基础法进行整体评估，同时对中洲置业的两项核心资产(位于香港的沙田火炭地产项目和大坑道地产项目)参考了第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司对之进行的评估。第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司以2017年11月30日为基准日采用剩余法对上述两个地产项目出具了《新界沙田火炭坳背湾街1-11号评估报告》和《香港大坑大坑道4,4A,4B及4C号评估报告》。

　　本次交易系公司为未来规划所做的商业行为，交易作价以评估的公允价值为基础，本次交易不具备资本性投入性质，亦不存在利益输送行为，公司从本次交易中并未明显地、单方面的从中获益，故公司认为本次交易不属于权益性交易，并将本次交易的利得计入了投资收益。

　　会计师的核查

　　针对上述交易事项，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行的核查程序主要包括：

　　①获取公司相关的董事会决议、股东大会决议，评估该交易是否经过适当的授权批准。

　　②通过访谈和查询，评价作为交易作价依据的公允价值评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力。

　　③基于我们对行业及业务的了解，判断评估机构对中洲置业的公允价值进行评估时所采用的评估方法和关键假设是否合理，分析评估中所采用的预期售价、预计开发成本、预计开发时间等相关数据是否合理。

　　④利用内部评估专家的工作，判断评估机构对中洲置业的公允价值进行评估时所采用评估方法和关键假设的合理性，分析评估所使用折现率的合理性，复核剩余法估值模型的计算及其结果是否正确。

　　⑤检查股权转让协议、股权转让款收款凭据、股权交割文件以及中洲置业相关董事会决议、公司章程等，判断公司丧失对中洲置业控制权的时点是否合理。

　　⑥分析公司将该交易作为一揽子交易的判断是否合理，并检查其会计处理是否正确。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为中洲控股上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行中洲控股2019年度财务报表审计过程中了解的情况一致。

　　2.2019年5月，因其他股东退出对中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保盈隆”）持股，你公司子公司中保盈科(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)取得中保盈隆的控制权，间接持有中保盈隆99.99%股权，将中保盈隆及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)纳入合并范围，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额11,360.33万元确认为商誉。公司认定惠州银泰达的房地产存货为资产组(以下简称“银泰达资产组”)。经测试，产生商誉的银泰达资产组的期末账面价值高于其可收回金额，计提商誉减值金额11,360.33万元。

　　（1）请补充披露银泰达资产组的相关信息，包括该资产组的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组与购买日时所确定的资产组是否一致。如果资产组的构成发生变化，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

　　（2）请补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其依据、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

　　（3）请结合前述情况分析说明收购当年即全额计提商誉减值的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：(1)银泰达资产组

　　本年度商誉的产生为公司之子公司中保盈科(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中保盈科”)取得中保盈隆(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中保盈隆”)的控制权，将中保盈隆及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)纳入合并范围，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计人民币11,360.33万元确认为商誉。一方面，中保盈隆系合伙企业性质的结构化主体，除投资惠州银泰达外其自身没有其他实质性业务，其子公司惠州银泰达为房地产开发企业，开发房地产项目为惠州半岛城邦项目。根据中保盈隆以及惠州银泰达的经营范围以及核心资产属性，公司认为中保盈隆能够产生现金流的资产系其子公司惠州银泰达所持有的存货。另一方面，公司收购中保盈隆的目的系为获取惠州银泰达所持有的房地产开发项目，拓宽在惠州的市场。

　　综上所述，根据企业会计准则的规定以及本次收购业务的特点，公司确定与商誉相关的资产组组成部分为被收购企业中的惠州银泰达所持有的存货(以下简称“ 银泰达资产组”)。

　　银泰达资产组具体包括惠州半岛城邦房地产开发项目，该项目位于广东省惠州市惠城区博罗县罗阳镇城东区曙光路68号，规划7期开发。于2019年5月，惠州半岛城邦项目1期、2期、3期A已完工，3期B、4期及5期A处于开发在建状态，5期B、5期C、6期以及7期尚未开工。并购日后，该项目规划未发生重大变化，截至2019年12月31日，惠州半岛城邦项目3期B已完工，4期、5期A、5期B、6期在建，5期C与7期处于拟开发状态，惠州半岛城邦项目1期至3期B的部分房产已结转至营业成本，截至2019年12月31日止，银泰达资产组账面金额计人民币312,287.60万元，资产组的构成范围与购买日时所确定的资产组保持一致。

　　（2）商誉减值测试的具体计算过程及方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　①资产的公允价值减去处置费用后的净额

　　公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了以2019年5月31日为基准日的鹏信资评报字[2020]第S045号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行合并对价分摊所涉及的中保盈隆(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“531评估报告”)，其中，对银泰达资产组的评估（评估值为人民币296,369.00万元）采用了剩余法，其重要假设及参数包括存货的预计开发时间、预计建设成本、预计售价、折现率等，充分考虑了该资产组未来的现金流的情况，已经基本完全反映了该资产组的公允价值。

　　公司以531评估报告所确定的2019年5月31日的银泰达资产组的公允价值为基础，加计持续计量开发建设投入和扣除存货结转成本等后，得到2019年12月31日的银泰达资产组的账面价值计人民币312,287.60万元。因自2019年5月31日至2019年12月31日，银泰达资产组的预计开发时间、预计建设成本、预计售价等假设及参数未发生重大变动，且该项目预计亦不能产生超额收益，故公司认为2019年12月31日的资产组的公允价值减处置费用后的净额与其账面价值一致。

　　②资产预计未来现金流量的现值

　　未来现金流量现值基于公司管理层按照五年详细预测期对未来现金流量进行预计，详细预测期的未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。公司在预计未来现金流量现值时使用的关键假设和参数包括预测期、预计售价、预计建设成本和折现率等。

　　A.预测期

　　鉴于银泰达资产组系房地产开发项目的特殊性质，未来现金流入由未来开发计划以及销售计划决定，且售楼款的收回以及开发款项的支出将存在时间差异，惠州银泰达仅计划开发惠州半岛城邦该单一项目，因此并不适用于预测期内存在固定增长率以及永续期的情况，未来预测期采用惠州半岛城邦项目的未来预测开发期，即2020年至2024年。

　　B.预计售价

　　对于已签销售合同的开发产品，按照合同售价确定预计售价；对未签销售合同的开发产品，主要参照物业销售定价及同期建设的同类物业售价确定其售价；对于尚在开发或尚未开发的存货，其中已签销售合同的部分，按照合同售价确定预计售价；对于未签销售合同，尚在开发或尚未开发的存货，主要是参考其备案价，并考虑房地产市场发展趋势确定预计售价。

　　C.预计建设成本

　　惠州半岛城邦项目1至3期B的成本已全部计入开发成本，预计建设成本主要是针对4期至7期的项目，公司根据项目规划和预算，参照同类项目的造价水平，分析确定预计建设成本。

　　D.折现率

　　商誉减值测试采用税前折现率为26.72%，系根据加权平均资本成本确定，其中股权资本成本采用资本资产定价模型进行估算，涉及的主要参数如下：

　　a.市场无风险报酬率：为5年期的国债到期收益率，期限与本次预计未来现金流量的期限一致，为惠州银泰达项目的未来剩余开发期限。

　　b.市场风险溢价：为按照成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价，根据AswathDamodaran的统计资料，美国股票市场的历史风险溢价为5.96%，我国的国家风险溢价为0.98%，因此公司取市场风险溢价为6.94%。

　　c.风险系数：为从同花顺iFinD选取沪深300中131家房地产同行业上市公司进行选取加权调整Beta值1.0156%。

　　d.企业特定风险调整系数：在考虑了业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面，确定特定风险调整值为3%。

　　E.其他部分假设

　　a.销售税金：根据相关政策及项目实际情况测算销售税金，主要包括增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。惠州半岛城邦1至3期B为“营改增”后选择按简易办法征收增值税的建筑业“老项目”，执行5%的征收率，增值税按预计销售额的5%测算。城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加分别按预计增值税额的7%、3%和2%测算。印花税按预计销售额的0.05%测算。

　　b.土地增值税：土地增值税依据税法测算，将预计不含税收入减去可抵扣成本后除以可抵扣成本，得到项目增值率，再按税法规定的相应增值率的税率测算土地增值税。其中，1期、2期可抵扣成本依据税务部门核定的可抵扣成本，3期A、3期B按照企业纳税申报的可抵扣成本测算。

　　根据上述计算，银泰达资产组的预计未来现金流量的现值为人民币312,281.71万元。

　　由于银泰达资产组公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，故其可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额即人民币312,287.60万元，商誉减值的具体计算如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）商誉产生及计提减值原因

　　2017年7月，中保盈科出资设立中保盈隆。2017年8月，公司之子公司惠州市中洲置业有限公司和中保盈隆通过股权收购方式分别获取惠州银泰达20%和70%的股权。

　　2017年12月，西藏汇久企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏汇久”)以增资扩股形式取得中保盈隆35.05%的股权，全部投资额已通过中保盈隆投资于惠州银泰达。根据增资扩股后中保盈隆合伙协议的约定，中保盈科与西藏汇久共同控制中保盈隆，中保盈隆与其子公司惠州银泰达遂成为公司之合营公司。

　　西藏汇久于2019年初向公司提出撤回投资的诉求，并发出退伙通知，公司考虑到惠州半岛城邦大量存货尚未开发并凸显价值，决定同意西藏汇久的退伙诉求，并于2019年5月20日支付西藏汇久退伙款项。

　　根据企业会计准则的规定，公司针对购买日(即2019年5月20日)之前持有的中保盈隆及其子公司惠州银泰达的股权于购买日的公允价值与西藏汇久退出后取得的中保盈隆及其子公司惠州银泰达于购买日的可辨认净资产公允价值份额之差额确认人民币11,360.33万元的商誉，并在2019年12月31日，针对商誉进行了减值测试，并全额计提了减值损失计人民币11,360.33万元。

　　会计师的核查：

　　针对上述交易事项，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行的核查程序主要包括：

　　(1)获取公司相关的商誉减值测试报告及底稿，评估商誉减值测试报告是否经过适当的审核。

　　(2)对商誉减值测试报告及底稿检查相关公式以及执行重新计算，复核本年计提的商誉减值准备是否正确。

　　(3)基于我们对行业及业务的了解，判断公司对银泰达资产组预计未来现金流量现值时所采用的计算方法和关键假设是否合理，分析计算中所采用的预期售价、预计建设成本、预测期、折现率等相关数据是否合理。

　　(4)基于我们对行业及业务的了解，复核公司评估公允价值减处置费用的净额时所依据的评估报告，判断评估报告所采用的评估方法和关键假设是否合理，分析评估中所采用的预期售价、预计建设成本、预计开发时间等相关数据是否合理。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为中洲控股上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行中洲控股2019年度财务报表审计过程中了解的情况一致。

　　3.年报显示，公司存货账面价值期末余额为325.46亿元，同比增长26.22%，占总资产比重高达72.10%，存货增加主要来自本期纳入合并范围的惠州银泰达以及新购入惠州竹仔园项目。2018年、2019年你公司分别计提存货跌价损失3.77亿元、3.36亿元，存货跌价准备期末余额为7.99亿元。请结合相关项目的区域房地产行业情况及走势预测、市场价格或预计价格、公司平均销售价格、公司销售情况等相关信息，详细说明报告期末存货可变现净值的具体确定过程，是否利用第三方评估工作，连续两年计提大额存货跌价准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果公司管理层对存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，公司需对存货增加计提跌价准备。反之，公司则需对存货转回原已计提的跌价准备。

　　?如实际售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于或低于管理层的估计，则公司于相应的会计期间将相关影响在利润表中予以确认。

　　由于房地产市场数据公开透明，且公司管理层具备丰富的房地产行业经验，能够进行合理的估计判断，因此未利用第三方评估工作确定可变现净值。

　　公司下属各项目公司于期末对存货进行减值测试，减值测试表经下属公司主管会计、财务部门经理审核，并经下属公司财务总监、总经理审批后上报总部财务管理中心备案。

　　2018年、2019年存货跌价准备余额按物业类型列示如下：

　　单位：人民币万元

　　主要存货项目可变现净值的确定依据及合理性列示如下：

　　（1）佛山璞悦花园：该项目为公司于2017年6月通过挂牌出让方式竞得，项目位于佛山市顺德区大良街道逢沙片区，为高层住宅项目。2018年末，受政府限价及周边楼盘市价影响，高层住宅预计销售均价较2017年有所下降，同时，该项目人才房按政府要求的价格进行销售，导致住宅及车位的可变现净值低于成本，计提了存货跌价准备。

　　2019年3月，公司推盘销售佛山璞悦花园项目高层住宅，截至2019年12月31日，该项目高层住宅销售约20%，人才房、商铺及有产权车位均未售。鉴于2019年实际销售均价低于2018年末预期，且自2019年第四季度以来销售滞缓，高层住宅和车位预计售价较2018年末进一步下降，跌价风险进一步增加，因此在2019年补充计提存货跌价准备。

　　（2）无锡崇悦府：该项目为公司于2016年10月通过挂牌出让方式竞得，项目位于无锡市梁溪区，为高层住宅项目。该项目于2018年4月预售，受限价政策的影响，预计可变现净值低于成本，相应计提存货跌价准备。

　　截至2019年12月31日，该项目高层住宅已售90%，商业已售15%，车位未售。因该项目中的两栋高层住宅于2019年转为低层商业项目，导致项目预计可收回金额减少，2019年末进一步计提存货跌价准备。

　　（3）成都白鹭郡1期：该项目为公司于2015年12月通过资产收购方式取得，项目位于成都市新都区，为别墅项目。一是受超大户型别墅产品设计、市场接受度低的影响，二是当地限价影响，导致可变现净值低于成本，公司于2018年末计提了跌价准备。

　　截至2019年12月31日，该项目尚未销售。2019年成都独栋别墅市场销售疲缓，但由于该物业具有一定稀缺性，未来独栋别墅将逐步去化，预计售价未发生变动。

　　（4）成都天府珑悦：该项目为公司于2018年4月通过挂牌出让方式竞得，项目位于成都市新津县，为高层住宅项目。2018年末，公司根据周边精装修楼盘市价评估本项目预计售价，据此测算可变现净值低于成本，相应计提存货跌价准备。

　　2019年，公司综合考虑市场需求、目标客户接受度及周边楼盘市价，发现毛坯产品更符合市场定位，因此将高层住宅定位由精装修户型改为毛坯户型销售。该项目于2019年8月开盘预售，截至2019年末住宅已售31%，商铺及车位均未售。公司于2019年末结合剩余户型的结构以及周边毛坯楼盘市价情况，下调住宅预计售价。同时因该项目目前的客户群体主要为成都双流区、天府新区的城市外溢性客户，车位需求量预计增加，故2019年末车位预计售价略高于2018年末。综合上述因素的影响，2019年未进一步计提存货跌价准备。

　　（5）无锡花溪樾院：该项目为公司于2017年4月通过挂牌出让方式竞得，项目位于无锡市锡山区。该项目于2018年3月预售，截至2018年12月31日人防车位均未销售。该项目位于无锡荡口古镇旅游景区，主要为洋房和别墅，购房者多为投资者或改善型住房，车位销售市场较为冷淡，公司根据临近区位的楼盘车位售价预计本项目车位售价，测算后可变现净值低于成本，相应计提存货跌价准备。

　　2019年末，公司根据2019年的市场反馈，预计车位售价进一步下降，导致可变现净值低于成本，相应计提存货跌价准备。

　　（6）惠州华昕家园：该项目为公司于2017年通过资产收购方式取得，项目位于惠州惠城区，为高层住宅。

　　2019年度，受限价的影响，已售的两栋住宅预计可变现净值低于成本，相应计提存货跌价准备。

　　（7）惠州半岛城邦：该项目为公司于2019年通过收购方式取得，项目位于惠州博罗，主要为高层住宅。该项目主要减值产生在3期A组团，该组团为高层住宅(含部分商业)，自2015年开始销售，截至2019年末剩余少量尾盘尚未售出。公司参照周边楼盘均价和已售车位价格，测算3期A组团可变现净值低于成本，计提存货跌价准备人民币1,983.74万元。除3期A组团外，1期、2期、3期B和4期的车位因预计售价不高也同时计提了存货跌价准备。

　　会计师的核查：

　　针对存货跌价准的计提，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行以下核查程序：

　　（1）对本年末的存货项目进行实地抽查盘点，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形。

　　（2）获取计算存货跌价准备的相关资料，复核本年计提的存货跌价准备金额是否正确。

　　（3）对于已完工的开发产品，在抽样的基础上，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或周边楼盘价格进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。

　　（4）对于在建的开发产品，在抽样的基础上，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或周边楼盘价格进行比较，将管理层估计的至完工时将要发生的成本同内部成本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为中洲控股上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行中洲控股2019年度财务报表审计过程中了解的情况一致。

　　4.《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》显示，你公司2019年内对联营企业惠州市骏洋投资开发有限公司提供非经营性往来款1,376万元，往来形成原因为“代垫费用”；2019年初对联营企业长城物业集团股份有限公司应收非经营性往来款余额为739.49万元，往来形成原因为“资金拆借”。年报显示，你公司对联营合营企业东莞市中洲置业有限公司、嘉兴洲桂房地产开发有限公司存在“关联方借款”，期末余额合计为1.94亿元；对原联营企业惠州市银泰达实业有限公司期初存在“关联方借款”余额为1.80亿元。“其他应收款”的“代垫款项”期末余额为5,571.46万元。请逐项说明上述非经营性资金往来、关联方借款、代垫款项的形成背景，交易对方及其关联关系，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。

　　答：（1）公司2019年内对联营企业惠州市骏洋投资开发有限公司提供非经营性往来款1,376万元。

　　形成的背景：公司之全资子公司惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲”）持有惠州市骏洋投资开发有限公司（以下简称“惠州骏洋”）40%股权。为支持惠州骏洋房地产合作项目开发，惠州骏洋各方股东经共同协商，同意对惠州骏洋按各自持股比例以同等条件提供股东免息借款。2019年度惠州中洲累计向惠州骏洋提供借款1,376万元。

　　关联方关系：惠州市骏洋投资开发有限公司为我司之联营企业

　　审议程序及披露情况：公司第八届董事会第二十八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于核定公司及控股子公司2019年度提供财务资助额度计划的议案》。

　　公司向惠州骏洋提供总额不超过人民币30,000万元的财务资助，用于房地产项目投资及运营等费用。详情请见公司于2019年7月18日发布的《关于对外提供财务资助的公告》（2019-53号）。

　　（2）2019年初对联营企业长城物业集团股份有限公司应收非经营性往来款余额为739.49万元

　　形成的背景：2006年11月，公司之全资子公司深圳市盈灿工程有限公司（以下简称“盈灿公司”）向长城物业集团股份有限公司（以下简称“长城物业”）提供借款4,403万元用于其收购深圳市龙岗区兴宝实业有限公司100%股权，借款利率按银行一年期贷款利率计算。2009年9月长城物业向盈灿公司偿还上述借款本金4,403万元，但未支付739.49万元利息。

　　关联方关系：长城物业集团股份有限公司为我司之联营企业

　　审议程序及披露情况：该事项在本公司2009年至2012年年报中进行了详细说明。

　　（3）公司对联营合营企业东莞市中洲置业有限公司、嘉兴洲桂房地产开发有限公司存在“关联方借款”，期末余额合计为1.94亿元

　　形成的背景：本公司子公司东莞市中洲置地有限公司（以下简称“东莞中洲置地”）的参股公司东莞市中洲置业有限公司（以下简称“东莞中洲置业”）持有东莞市石碣镇水南村东祠项目（以下简称“东祠项目”）合作开发权。因东祠项目开发需要，各合作方共同协商，东莞中洲置地拟按40%持股比例向东莞中洲置业提供借款，其他股东拟按60%持股比例以同等条件向东莞中洲置业提供借款。所投入的资金将用于东祠项目投资资金及开发运营费用。截至2019年年末，东莞中洲置地累计向东莞中洲置业提供借款本金12,215.65万元，应收利息2,203.99万元，合计14,419.64万元。

　　本公司子公司上海深长城地产有限公司（以下简称“上海深长城”）的参股公司嘉兴洲桂房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴洲桂”）持有的项目位于嘉兴市王店镇，花园路西侧、常华路北侧地块（以下简称“王店项目”）。因王店项目开发需要，嘉兴洲桂各方股东经共同协商，同意对嘉兴洲桂按各自持股比例以同等条件提供股东借款。截至2019年年末，上海深长城累计向嘉兴洲桂提供借款本金3,255.10万元、应收利息1,730.07万元，合计4,985.17万元。

　　关联方关系：东莞市中洲置业有限公司为我司之联营企业、嘉兴洲桂房地产开发有限公司为我司之合营企业

　　审议程序及披露情况：

　　①公司第八届董事会第二十二次会议和2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司东莞中洲置地向东莞中洲置业提供总额不超过5亿元人民币的财务资助，用于东莞中洲置业获取项目和日常经营开发需要，财务资助期限为36个月。详情请见公司分别2018年11月9日发布的《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（2018-134号）

　　②公司第八届董事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于核定公司及控股子公司2018年度提供财务资助额度计划的议案》。

　　公司向嘉兴洲桂提供总额不超过人民币31,000万元的借款，用于房地产项目投资资金及运营费用。详情请见公司于2018年3月22日发布的《关于对外提供财务资助的公告》（2018-44号）。

　　（4）对原联营企业惠州市银泰达实业有限公司期初存在“关联方借款”余额为1.80亿元。

　　形成的背景：公司全资子公司惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲”）的参股公司惠州市银泰达实业有限公司（以下简称“惠州银泰达”）持有惠州半岛城邦项目开发权。因惠州半岛城邦项目开发经营需要，各合作方共同协商，公司同意惠州中洲置业按20%持股比例向惠州银泰达提供借款，其他股东拟按80%持股比例以同等条件向目标公司提供借款，借款利率15%。截至2018年年末，惠州中洲累计向惠州银泰达提供借款本金12,383.31万元，应收利息5,644.89万元，合计1.80亿元。

　　关联方关系：2018年惠州市银泰达实业有限公司为我司之联营企业

　　审议程序及披露情况：公司第八届董事会第十四次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司惠州中洲置业有限公司向惠州市银泰达实业有限公司提供总额不超过3.3亿元人民币的财务资助，用于惠州半岛城邦项目投资资金及开发运营费用。详情请见公司于2018年4月13日发布的《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（2018-48号）。

　　（5）“其他应收款”的“代垫款项”期末余额为5,571.46万元。

　　形成的背景：

　　①代商品房买受人垫付的维修基金1,945.50万元，将于商品房交付时收回；

　　②代付商品房买受人电商费及利息款项1,411.36万元；

　　③代施工单位垫付的水电等费用982.63万元，将于后续支付工程款时扣除；

　　④代员工垫付个人部分社保公积金等费用229.96万元，将于发放薪酬时扣除；

　　⑤垫付商品房买受人断供款、办证费，垫付业主水电费等其他款项1,002.01万元。

　　关联方关系：不存在关联关系

　　审议程序及信息披露义务：该事项不涉及审议及披露。

　　5.请说明截至目前你公司实际控制人黄光苗及控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）下属企业与你公司存在同业竞争的业务或项目的具体情况，同时对照实际控制人及中洲置地于2015年6月5日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺的履行情况逐项做出说明，并分析相关方是否严格履行了承诺，是否存在超期未履行的情形，如是，请进一步说明未及时履行的原因，相关方拟采取的解决措施，你公司董事会在承诺履行期间所做的工作，是否履行勤勉尽责义务。

　　答：公司已及时将该问题转达问询至相关承诺方，并收到承诺方书面回复如下：

　　（1）实际控制人黄光苗先生于2015年6月5日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》履行情况：

　　根据黄光苗先生出具的《关于<问询函>的复函》,黄光苗先生的承诺及履行情况如下：

　　“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；”

　　履行情况：自作出承诺至今，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、城市更新、股权投资等其他业务，中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）是本人及本人控制的其他企业从事房地产开发、销售业务的唯一平台，未有违反承诺情况发生，该承诺持续履行中。

　　“二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；”

　　履行情况：自作出承诺至今，本人及本人控制的其他企业严格遵守了相关承诺，未有通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，该承诺持续履行中。

　　“三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。”

　　履行情况：对于当时存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业已履行承诺全部处理完毕，具体情况如下：

　　1、房地产开发与销售业务：本人及本人控制的其他企业已于2015年12月8日将成都熊猫小镇项目、四川三岔湖项目以及青岛旺洲、联顺项目转让予中洲控股；于2017年3月17日将惠州山顶项目50%股权转让予中洲控股（另外50%股权转让予无关联第三方）；于2017年8月29日将上沙村城市更新项目委托给中洲控股经营管理；已将惠州嘉旺、创源、恒威、创佳、惠兴项目100%股权转让予无关联第三方；已将青岛丽洲、凯洲、林洲、明洲、安洲、乐洲、荣洲、恒洲项目100%股权分两批转让予无关联第三方；已将惠州万鑫项目100%股权转让予无关联第三方。

　　2、租赁业务：截至目前，中洲新天地商场和中洲中央公园三期商场部分的股权已全部转让；青岛少海日韩风情商业街与中洲控股未构成实质性同业竞争。

　　“四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。”

　　履行情况：对于本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务的，已按照承诺采取变更经营范围、出售股权、注销等方式予以处置。

　　“五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。”

　　履行情况：自作出承诺至今，本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业已按承诺立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。

　　“六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。”

　　履行情况：截止目前未出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害的情形，该承诺持续履行中。

　　“七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”

　　履行情况：目前本人仍为中洲控股实际控制人，该承诺持续履行中。

　　（2）控股股东于2015年6月5日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》履行情况：

　　根据中洲置地出具的《关于<问询函>的复函》,中洲置地的承诺及履行情况如下：

　　承诺内容：“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。

　　三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”

　　履行情况：自作出承诺至今，中洲置地严格遵守了黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，未出现因中洲置地及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，中洲置地仍然受黄光苗先生控制，该承诺持续履行中。

　　综上，公司认为公司控股股东、实际控制人及相关方已经严格履行了承诺，不存在超期未履行的情形。

　　6.年报显示，你公司2019年销售面积为73.04万平方米，销售金额为83.30亿元，较去年同期销售面积80.88万平方米、销售金额89.85亿元有所下降。而2019年销售费用为4.09亿元，同比增长70.78%，主要原因是销售佣金较上年同期增加。请结合报告期内销售模式变化（如有）、销售佣金主要支付对象名称、与公司的关联关系、相关佣金的计算方式等，说明在销售下滑的情况下销售佣金大幅增长的原因及合理性。

　　答：2019年房地产市场较2018年下行严重，公司核心地段项目较2018年减少，主力在售项目多地处郊区，所在区域市场竞争激烈，片区对外溢客户依赖性强，导致公司2019年对渠道引流客户的需求量同比上年大幅增加。且项目销售节点集中于年底等多重因素叠加，导致公司2019年度销售佣金较上年大幅增加，具体说明如下：

　　（1）本年度重点在售项目多处于非核心区域，对外溢型客户的依赖性强，主要客户来源为中介渠道带访，导致渠道佣金高企。

　　（2）投资属性强的公寓产品需广泛导入外地客户，洋房及别墅产品亦需借助中介渠道商拓宽客户来源。

　　（3）三、四季度取证销售项目较多，项目销售周期压缩，公司为回笼资金，加大渠道销售力度。

　　（4）房地产市场下行，项目区域竞争激烈。

　　综合以上因素，由于房地产市场下行、项目区域竞争及产品结构原因，为迅速回笼资金，造成了一定的销售费用增加，各项目实际佣金点数也与周边竞品点位相符。

　　公司2019年度佣金主要支付对象与本公司均无关联关系，佣金支付计算方式参照正常市场定价。

　　7.“主要项目开发情况”显示，深圳笋岗物流园项目于2014年11月1日开工，截至报告期末的完工进度仅为9%，累计竣工面积为0。请说明该项目开发进度缓慢的原因，目前开工情况，是否处于暂时停工状况，是否存在土地闲置被收取违约金或被收回的风险。

　　答：公司笋岗物流园项目由于先后经历用地空间规划、上位规划提升两轮规划调整审批且因政府职能调整存在重复审批的过程、因规划调整停工、拆除前期已施工部分建筑、调容后签署补充协议、再次进行规划用地及施工审批程序等原因导致前期进展缓慢。项目目前处于正常施工状态，不存在暂时停工的情形，也不存在土地闲置被收取违约金或被收回的风险。主要情况说明如下：

　　（1）2014年因用地空间优化申请规划调整，并在同年11月根据优化后的用地方案开始基坑施工。

　　笋岗长城国际物流城市更新项目原用地由H302-0090、H302-0091两宗地组成，分别占地58110.33平米、8343.89平米，用地边界不规则，且中间被废弃铁路分隔，不利于开发建设。2014年，公司向原深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局提出对用地空间进行优化，并在同年11月根据优化后的用地方案开始基坑施工。由于恰逢深圳市城市更新相关职能和机构调整，公司于2015年9月向罗湖区城市更新局再次提请笋岗片区长城国际物流用地城市更新单元规划调整，其规划方案通过了2015年第28次罗湖区城市更新工作领导小组会审议并于2016年2月完成公示。

　　（2）2016年5月至2017年11月因规划调整停工，因上位规划提升进行规划调整审批。

　　上述用地空间优化需调出铁路用地，铁路用地属于城市限制建设用地，因此需增加原特区内城市建设用地指标，该事项需由深圳市上报国家审批，周期较长，不确定性较大，公司评估短期内难以获批，于2016年5月决定停工，停工时已施工至局部地上三层。

　　2017年4月，罗湖区投资推广局推出“罗湖视效创意产业带”，本项目正位于该产业带核心位置。为配合区产业带规划要求，公司向罗湖区城市更新局提出相应的城市更新专项规划调整申请，其规划方案于2017年9月通过罗湖区城市更新工作领导小组第78次会议审议，并获深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会2017年第21次会议审议通过，于2018年3月罗湖区城市更新局正式批复规划调整。

　　（3）2017年12月复工，开始拆除前期建筑，调容后重新签署土地合同及进行用地审批阶段。

　　规划层面的调整基本完成，根据新的规划方案评估已施工建筑无保留价值，公司于2017年12月复工，拆除已施工部分，包括地上建筑物及地下工程部分，并开始重建工作。

　　根据2018年3月罗湖区城市更新局的正式规划调整批复，本项目用地由原H302-0090、H302-0091两宗地调整为罗湖区笋岗街道长城国际物流用地城市更新单元03-01、03-02、03-03三块用地，计容建筑面积由原29.39万平米提高至39.1万平米。此后公司根据上述规划调整完善用地手续，2019年2月获发建设用地规划许可证，2019年12月重新签订了土地出让合同的补充协议，项目正式完成规划调整手续。

　　（4）项目目前正常施工，不存在暂时停工的情形，也不存在土地闲置被收取违约金或被收回的风险。

　　截至目前，H302-0096宗地（即03-01地块）、H302-0097宗地（即03-02地块）、H302-0098宗地（即03-03地块）均已取得工规证、施工证，目前均处于开工状态，且开工日期均早于补充协议约定的日期，故项目不存在土地闲置被收取违约金或被收回的风险。

　　8.请说明你公司报告期内罚款、违约金支出43,701,866.28元涉及的主要事项，是否涉及重大违法违规事项，是否就相关事项履行必要的信息披露义务。

　　答：2019年罚款、违约金支出4,370.19万元，主要是税款滞纳金3,317.15万元、提前归还借款违约金704.55万元、解除预售合同支付商品房买受人已付房款利息160.02万元及逾期交房违约金106.81万元等，不涉及重大违法违规事项。

　　此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　　二二年六月十二日