上海市海华永泰律师事务所 关于斯太尔动力股份有限公司 2020年第二次临时股东大会之法律意见书

　　致：斯太尔动力股份有限公司

　　上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016）》等法律、法规、其他规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《斯太尔动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　声明：

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他须公告的文件一并公告，并愿意承担相应法律责任。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

　　2020年5月27日，经公司第十届董事会第八次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会。2020年5月28日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《斯太尔动力股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-039）。

　　2020年5月28日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-042），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开的日期已达15日。

　　本次股东大会的现场会议于2020年6月12日下午14：30在公司常州生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼）举行。公司董事长郝鹏先生没有出席本次会议，会议由公司过半数董事推举的董事王德建先生主持。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中，通过深圳交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月12日上午9；30-11；30，下午13：00-15：00）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月12日上午9：15至2020年6月12日下午15：00。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【30】名，代表有表决权股份【94,021,911】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【12.1815】%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【5】名，代表有表决权的股份【90,664,479】股，占公司股份总数的【11.7465】%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　（2）参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【25】名，代表有表决权的股份【3,357,432】股，占公司股份总数的【0.4350】%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　（3）出席会议的中小股东

　　通过现场和网络投票的中小股东共计【29】人，代表有表决权股份【4,431,911】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【0.5742】%。其中通过现场投票的中小股东【4】人，代表有表决权股份【1,074,479】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【0.1392】%；通过网络投票的中小股东【25】人，代表有表决权股份【3,357,432】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【0.4350】%。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.1 审议通过《选举胡道清先生为第十届董事会非独立董事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,142】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,142】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6840】%。

　　1.2 审议通过《选举张杰先生为第十届董事会非独立董事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,142】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,142】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6840】%。

　　1.3 审议通过《选举杨寿军先生为第十届董事会非独立董事》

　　表决结果：

　　同意【93,996,622】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【99.9731】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【4,406,622】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【99.4294】%。

　　1.4 审议通过《选举王礼春先生为第十届董事会非独立董事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,142】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,142】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6840】%。

　　1.5 审议通过《选举高志会先生为第十届董事会非独立董事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,142】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,142】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6840】%。

　　1.6 审议通过《选举尹鸿强先生为第十届董事会非独立董事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,142】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,142】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6840】%。

　　2、审议通过《关于更换监事会成员选举监事的议案》

　　2.1 审议通过《选举陆凤燕女士为第十届监事会非职工代表监事》

　　表决结果：

　　同意【92,384,236】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.2582】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,794,236】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【63.0481】%。

　　2.2 审议通过《选举钮秉义先生为第十届监事会非职工代表监事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,139】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,139】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6839】%。

　　2.3 审议通过《选举李鑫女士为第十届监事会非职工代表监事》

　　表决结果：

　　同意【92,235,139】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的【98.0996】%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【2,645,139】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的【59.6839】%。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　上海市海华永泰律师事务所            经办律师：钟轶腾

　　（盖章）                            （签字）：

　　经办律师：王樱洁

　　（签字）：

　　2020年6月12日