西陇科学股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度及担保的公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信及担保的基本情况

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及控股子（孙）公司各项业务正常开展，根据公司2020年经营计划，公司及其控股子（孙）公司拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币50亿元（含本数)，有效期自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、控股子（孙）公司可以视盈利和偿债能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。公司及其控股子（孙）公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行与公司及控股子（孙）公司实际发生的融资金额为准。

　　公司或其控股子公司拟为上述申请2020年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币15亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照公司及控股子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。在2019年年度股东大会审议表决通过的担保总额度内，根据实际情况，可在各级控股子公司之间进行额度调配。

　　公司纳入合并报表范围的控股子公司、控股孙公司，具体额度分配如下：

　　注：在额度范围内，担保对象包括但不限上述公司，包含当年度新设、收购的控股子公司。

　　在上述额度内发生的实际融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事长具体组织实施，并经由公司董事长授权安排签订、办理融资事宜，超过上述额度的融资及担保须按照相关规定另行审议。

　　二、被担保方基本情况

　　1、公司名称：上海西陇化工有限公司

　　统一社会信用代码：913101077616165989

　　法定代表人：包海鹏

　　成立日期：2004年4月20日

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：上海市普陀区中山北路2299号339室

　　经营范围：销售：化工原料及产品（按许可证经营）、玻璃仪器、五金交电、燃料油、润滑油（限分支）、日用百货、办公用品、办公家具、食品添加剂、仪器仪表、实验室设备，仪器维修（除特种设备），建筑装修装饰建设工程专业施工，生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产1,004,264,665.99元，总负债980,286,091.42元，净资产23,978,574.57元。2020年1-3月，总资产1,208,580,709.35元，总负债1,186,277,585.17元，净资产22,303,124.18元。（未经审计）

　　2、公司名称：佛山西陇化工有限公司

　　统一社会信用代码：91440600678892778J

　　法定代表人：牛佳

　　成立日期：2008年9月12日

　　注册资本：25000万元人民币

　　住所：佛山市三水区大塘工业园兴唐路29号室

　　经营范围：生产、销售、研发：化工产品、化学肥料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产592,114,959.79元，总负债204,992,924.78元，净资产387,122,035.01元。2020年1-3月，总资产625,240,358.79元，总负债240,316,130.49元，净资产384,924,228.30元。（未经审计）

　　3、公司名称：西陇化工（香港）有限公司

　　成立日期：2012年4月12日

　　注册资本：2839万美元

　　住所：UNIT 1303,13/F BEVERLY HOUSE 93-107 LOCKHART RD WANCHAI HK

　　法定代表人：黄伟鹏

　　主营业务：进出口贸易

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产214,463,256.25元，总负债999,487.57元，净资产213,463,768.68元。2020年1-3月，总资产178,830,583.24元，总负债188,174.03元，净资产178,642,409.21元。（未经审计）

　　4、公司名称：上海西陇生化科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120342445798X

　　法定代表人：乐鸣

　　成立日期：2015年5月14日

　　注册资本：2500万元人民币

　　住所：上海市奉贤区联合北路215号第3幢1005室

　　经营范围：从事生化科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、仪器仪表、五金交电、实验室设备、一类医疗器械、办公用品、 日用百货的批发、零售，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事货物进出口及技术进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产10,151,366.23元，总负债2,524,890.47元，净资产7,626,475.76元。2020年1-3月，总资产7,857,839.62元，总负债135,982.76元，净资产7,721,856.86元。（未经审计）

　　5、公司名称：深圳市化讯应用材料有限公司

　　统一社会信用代码：91440300760458110U

　　法定代表人：黄志江

　　成立日期：2004年3月24日

　　注册资本：3264.6431万元人民币

　　住所：深圳市宝安区新安街道文汇社区前进一路269号冠利达大厦1栋628

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术研发及技术咨询；新型自动化仪表、电子化学品（不含易燃、易爆危险品）的研发和销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)危险化学品的批发（租赁仓库储存，无自有储存）。

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产101,795,793.22元，总负债64,919,652.02元，净资产36,876,141.20元。2020年1-3月，总资产80,120,579.88元，总负债45,018,783.39元，净资产35,101,796.49元。（未经审计）

　　6、公司名称：有料信息科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115332621938J

　　法定代表人：黄德武

　　成立日期：2015年4月24日

　　注册资本：1136.3636万元人民币

　　住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元204室

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，从事互联网、计算机软硬件、网络系统、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），危险化学品（详见许可证）批发（不带储存设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产39,754,613.19元，总负债7,584,630.49元，净资产32,169,982.70元。2020年1-3月，总资产201,181,337.46元，总负债168,828,602.92元，净资产32,352,734.54元。（未经审计）

　　7、公司名称：广州西陇精细化工技术有限公司

　　统一社会信用代码：914401166659043706

　　法定代表人：黄伟鹏

　　成立日期：2007年8月15日

　　注册资本：10200万元人民币

　　住所：广州市萝岗区新瑞路6号

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；家用电器批发；日用杂品综合零售；技术进出口；五金产品批发；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机肥料及微生物肥料制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；包装材料的销售；食品添加剂批发；食品添加剂零售；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品检测服务；家具零售；玻璃钢制品批发；陶瓷、玻璃器皿批发零售；教学专用仪器制造；药物检测仪器制造；实验分析仪器制造；仪器仪表批发；贸易代理；煤炭及制品批发；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；金属制品批发；非药品类易制毒化学品销售；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；兽用药品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品废弃物治理等

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产574,678,732.11元，总负债452,128,649.13元，净资产122,550,082.98元。2020年1-3月，总资产742,876,997.62元，总负债619,429,111.86元，净资产123,447,885.76元。（未经审计）

　　8、福建福君基因生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350100MA3475FY13

　　法定代表人：黄少群

　　成立日期：2016年4月1日

　　注册资本：10000万元人民币

　　住所：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路9号C区厂房10#厂房4F01B

　　经营范围：细胞分子遗传学专业检测技术、实验室试剂（酶、核酸探针等）及相关仪器设备的研发、生产、销售；生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询；对医疗业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产46,260,968.06元，总负债25,162,836.74元，净资产21,098,131.32元。2020年1-3月，总资产45,182,197.57元，总负债30,101,944.94元，净资产15,080,252.63元。（未经审计）

　　9、福建西陇生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91350100611447469J

　　法定代表人：汤贵兰

　　成立日期：2000年12月13日

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：福州市马尾区儒江大道1号新大陆科技园（自贸试验区内）

　　经营范围：生物技术、医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务；二、三类6840体外诊断试剂；二类6840临床检验分析仪器；紫外线空气消毒机的生产、销售、租赁及服务；对外贸易；计算机软件的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产106,019,925.55元，总负债8,687,284.37元，净资产97,332,641.18元。2020年1-3月，总资产101,738,519.53元，总负债8,941,312.47元，净资产92,797,207.06元。（未经审计）

　　10、山东艾克韦生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91370100798859788J

　　法定代表人：张国宁

　　成立日期：2007年3月16日

　　注册资本：1231.148万元人民币

　　住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产211,051,429.17元，总负债30,749,339.29元，净资产180,302,089.88元。2020年1-3月，总资产236,818,829.17元，总负债44,946,699.71元，净资产191,872,129.46元。（未经审计）

　　三、担保协议主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保人根据实际资金需求进行银行授信融资时签署。

　　四、业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。相关合同、协议仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核，控制担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日止，公司实际对外担保余额为零；公司控股子公司实际对外担保余额为零；公司对控股子公司实际担保余额7,232.84万元，占公司最近一期经审计净资产的3.72%。公司及其控股子公司无逾期担保。

　　六、董事会意见

　　公司及其控股子（孙）公司申请银行综合授信额度及公司或其控股子公司为该银行综合授信提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　经核查，根据公司2020年的发展战略及经营计划，公司及其控股子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度和公司或其控股子公司为该申请银行综合授信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司控股子（孙）公司实际贷款金额及担保金额。

　　我们认为，本次申请银行综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制。本次担保的决策程序符合相关法律法规、规范指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意2020年度向银行申请综合授信额度及担保事项。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：目前公司及控股子（孙）公司处于正常运营状态，视盈利和偿债能力情况取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司或其控股子公司为向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低控股子（孙）公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此监事会同意本次授信及担保事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十二日