西陇科学股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2020年6月2日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2020年6月12日上午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。

　　独立董事卢锐先生、刘伟先生、陈水挟先生、张宏斌先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2019年度董事会工作报告》及各独立董事的《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务决算报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证:

　　报告期内，公司实现营业收入3,337,661,961.68元，同比下降0.52%；实现归属于上市股东的净利润38,527,214.95元，同比下降45.41% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,151.14元，同比下降99.71%。经营活动产生的现金流量净额95,892,729.31元，同比增长198.75%，基本每股收益0.07元。2019年总资产4,230,935,377.97元，同比增长20.57%，净资产1,942,128,281.67元，同比上升10.34%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润38,527,214.95元，其中2019年度母公司实现净利润34,250,033.26元，按2019年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积金3,425,003.33元，加上年初母公司的未分配利润531,497,636.24元，截止2019年12月31日母公司的未分配利润为566,599,847.86元。

　　公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西陇科学股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对西陇科学股份有限公司、黄伟鹏、黄少群、韦映吟、蔡博采取出具警示函措施的决定》【（2019）118号】指出的问题，经公司自查后，根据《企业会计准则》等相关规定，对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司会计政策等有关规定，本着谨慎性原则，公司计提16,746,156.74元的商誉减值。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及控股子（孙）公司各项业务正常开展，根据公司2020年经营计划，公司及其控股子（孙）公司拟向银行申请的综合授信总额度不超过人民币50亿元（含本数)，有效期自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司或其控股子公司拟为上述申请2020年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币15亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2020年度向银行申请综合授信额度及担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过了《关于2019年非独立董事薪酬的确定以及2020年非独立董事薪酬方案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，董事黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生回避表决。

　　十二、审议通过了《关于2019年高级管理人员薪酬的确定以及2020年高级管理人员薪酬方案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，董事黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生回避表决。

　　十三、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）的相关规定，并结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订和完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过了《关于未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十五、审议通过了《关于提请公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2020年7月6日召开公司2019年年度股东大会，审议公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议提交的有关议案。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　二二年六月十二日