华讯方舟股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000687       证券简称：华讯方舟        公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2020年6月1日以邮件方式发出会议通知，并于2020年6月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到6人，实到6人，其中董事潘忠祥先生、诸志超先生、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生以通讯方式表决参与，其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2019年总经理工作报告及 2020年经营计划》

　　《2019年总经理工作报告及2020年经营计划》具体内容详见公司本公告日披露在巨潮资讯网上《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　根据深交所《股票上市规则》及《主板规范运作指引》的要求，公司编制了《2019年度报告及摘要》。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》 及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，2票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：

　　1、由于我们希望到南京华讯、成都国蓉进行实地调研，但最终未能成行，鉴于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解，故难以发表意见；

　　2、目前公司经营情况严重下滑，南京华讯经营与管理失控，人员大量流失，财务制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；

　　3、年度审计机构大信会计师事务所对2019年度出具了无法表示意见的审计报告。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：

　　1、我们三位独董一直未能到南京华讯等子公司调研，对这些子公司缺乏实质性了解；

　　2、公司经营情况严重下滑，南京华讯经营失控，大量人员流失，财务交接不规范，导致2019年有些资料不完整，存在资料缺失，致使财务数据难以认定；

　　3、年度审计机构大信会计师事务所未能对2019年相关财务数据提供支撑。

　　（三）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　独立董事曹健先生、张玉川先生、谢维信先生在本次会议上提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司 2019年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，2票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由：同议案二。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　（四）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　华讯方舟股份有限公司2019年利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-1,521,029,592.20元，2018年结转未分配利润-620,973,844.49元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-2,142,003,436.69元。

　　鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　截止2019年12月31日，公司实现营业收入25,028.44万元，同比下降83.51%；利润总额-153,227.41万元，实现净利润-153,544.36万元，同比下降205.54%，归属于母公司所有者的净利润-152,102.96万元，同比下降208.63%；年末总资产174,648.02万元，较上年同期下降58.35%；归属于母公司的股东权益总额-48,088.23万元，较上年同期下降148.58%。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》第十二节财务报告部分。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，2票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《关于董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》

　　1、2019年独立董事薪酬情况

　　2019年独立董事年度津贴为每人12万元（税前），独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 经核算，公司2019年独立董事税前报酬如下表：

　　2、2020年独立董事薪酬方案

　　根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2020年度薪酬为12万元/年。

　　议案表决情况：3票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避，曹健、谢维信、 张玉川回避表决。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　1、2019年非独立董事及高级管理人员薪酬情况

　　按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工 资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2019年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：

　　2、2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案

　　根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2020年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案：

　　（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

　　（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，吴光胜、潘忠祥、诸志超回避表决。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决情况：4票同意，0 票反对，2票弃权。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　（十一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2019年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票1,025,280股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，诸志超回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则规定进行的合 理变更，执行该会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 对公司会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。 详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司2019年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票合计1,025,280股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司的注册资本和股份总数将由于上述回购注销事项发生变动；公司股份总数将由758,393,742股减少至757,368,462股，注册资本将由人民币758,393,742元减少至人民币757,368,462元。各董事同意对《公司章程》进行上述修订。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司章程修正案》。

　　议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知》

　　本次董事会会议决议于2020年7月6日下午14：30召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月15日