上海康达化工新材料集团股份有限公司关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的公告

　　证券代码：002669           证券简称：康达新材           公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月15日，上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的议案》，基于生产经营及业务发展的需要，公司及子公司成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”）、北京力源兴达科技有限公司（以下简称“力源兴达”）与银行开展资产池业务，预计总额度不超过人民币60,000万元的资产池额度，其中公司拟开展的业务额度不超过人民币50,000万元，必控科技和力源兴达拟开展的业务额度分别不超过人民币5,000万元，公司与必控科技、力源兴达互相提供担保。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次开展资产池业务及担保事项需经董事会审批，无需提交公司股东大会审议。资产池的业务开展期限为自董事会审议通过之日起一年，业务期限内，上述额度可循环使用。具体每笔发生额授权公司董事长根据公司及子公司的经营需要确定，按照系统利益最大化原则确定。现将有关事项公告如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产池业务是指合作银行为满足企业对所持金融资产进行统一管理、统筹使用的需要，向企业提供的集资产管理、资产池质押融资、配套授信等功能于一体的综合服务业务。公司与合作银行开展资产池业务，将相应的金融资产向合作银行申请管理或进入资产池进行质押，向合作银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

　　2、合作银行

　　拟开展资产池业务的合作银行为公司与其签订了授信协议的商业银行或其分支机构，具体合作银行公司授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为自董事会审议通过本议案之日起的12个月。

　　4、实施额度

　　公司及子公司拟开展总额不超过人民币60,000万元的资产池业务，其中公司不超过人民币50,000万元、子公司必控科技不超过人民币5,000万元、孙公司力源兴达不超过人民币5,000万元。公司、子公司用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币60,000万元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额授权公司董事长根据公司及子公司的经营需要确定，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司、必控科技、力源兴达可以根据自身经营需要为资产池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。同时三个公司之间互相提供担保，具体担保金额不得超过资产池业务额度。

　　二、公司对外担保的情况

　　公司拟为必控科技和力源兴达各提供不超过5,000万元的担保，同时必控科技和力源兴达之间互相提供不超过5,000万元的担保。

　　（一）被担保人一：必控科技

　　1、被担保人：成都必控科技有限责任公司；

　　2、注册资本：6,266.3327万元人民币；

　　3、法定代表人：王建祥；

　　4、成立日期：2006年3月13日；

　　5、统一社会信用代码：91510100785419150B；

　　6、公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号天府软件园D5号楼14层；

　　7、经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。）

　　8、与公司关系：公司持有其99.9186%的股权，为公司的控股子公司；

　　9、最新的信用等级状况：信用状况良好；

　　10、必控科技最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：其中2020年3月31日财务数据未经审计，2019年度财务数据已经审计。

　　（二）被担保人二：力源兴达

　　1、被担保人：北京力源兴达科技有限公司；

　　2、注册资本：2,500万元人民币；

　　3、法定代表人：程树新；

　　4、成立日期：2001年3月30日；

　　5、统一社会信用代码：91110114802650320D；

　　6、注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C1003号；

　　7、经营范围：电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高频开关电源。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：力源兴达为公司的控股子公司成都必控科技有限责任公司之全资子公司；

　　9、最新的信用等级状况：信用状况良好。

　　10、力源兴达最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：其中2020年3月31日财务数据未经审计，2019年度财务数据已经审计。

　　三、开展资产池业务的目的

　　1、通过企业存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

　　2、票据、信用证有价票证，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

　　3、经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规模，改善公司的财务状况，可降低企业机会成本和融资成本。

　　4、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　四、资产池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展资产池业务，由于应收票据和应付票据的到期日期不一致，易导致托收资金进入申请开具承兑汇票的保证金账户，这对公司资金的流动性可能造成影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司与合作银行开展资产池业务后，以入池票据作质押，向银行申请开具承兑汇票对外支付，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池的票据等金融资产的安全和流动性。

　　五、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司内审部负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　六、董事会意见

　　董事会认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　公司为必控科技和力源兴达提供担保，以及必控科技和力源兴达互相担保的事项，主要是为满足双方正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保为公司向控股子公司及孙公司提供担保，未要求其提供反担保。鉴于必控科技其他股东持股比例较小，因此未提供同等比例的担保。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　2、公司为必控科技和力源兴达提供担保，以及必控科技和力源兴达互相担保的事项，主要是为满足双方正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　3、必控科技和力源兴达主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司已履行了必要的审批程序，我们一致同意公司及子公司开展资产池业务，并由公司为必控科技和力源兴达提供担保，以及必控科技和力源兴达互相担保。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展资产池业务并提供担保的事项，有利于提高公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，同意公司开展资产池业务并为必控科技和力源兴达提供担保。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保总额为18,467.40万元（其中含2,000万美元境外债，按照2020年3月16日汇率1美元=7.0087元人民币折算，为人民币14,017.40万元），占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为7.2418%，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为8.6504%。若包含本次董事会审议的两个担保事项，公司及控股子公司最近12个月经审议的担保总额为29,467.40万元，占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为11.5553%，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为13.8029%。公司及控股子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司、北京首创融资担保有限公司和北京中关村科技融资担保有限公司提供担保及对公司下属子公司担保外无其他对外担保行为，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二二年六月十六日