上海康达化工新材料集团股份有限公司关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002669         证券简称：康达新材       公告编号：2020-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”） 2020年6月15日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、交易事项概述

　　为通过专业化管理和市场化运作，提高投资效率，聚集新材料及军工科技产业优质资源，发掘优质项目，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，公司拟与北京君曜远方投资有限公司（以下简称“北京君曜”）、上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚鸣”）以0元对价共同收购自然人李昕磊及北京冀唐管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京冀唐”）持有的顺璟投资（北京）有限公司（以下简称“顺璟投资”）的股权。顺璟投资的注册资本为人民币3,000万元，其中公司拟以0元对价受让李昕磊及北京冀唐分别持有的顺璟投资注册资本人民币200万元、1,000万元，即顺璟投资40%的股权。顺璟投资未来主要投资方向为新材料及军工科技等相关领域。

　　王建祥先生为公司董事长，担任上海楚鸣的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海楚鸣与公司本次共同投资行为属于关联交易。该关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事王建祥、刘丙江、程树新、刘君为上海楚鸣的股东，对该议案均回避了表决，公司第四届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

　　公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方一：

　　姓    名：李昕磊；

　　国    籍：中国；

　　住    所：河北省三河市*******；

　　身份证号：150404199208******；

　　（二）交易对手方二：

　　（1）公司名称：北京冀唐管理咨询中心（有限合伙）；

　　（2）统一社会信用代码：91110109MA004WF79A；

　　（3）成立日期：2016年04月19日；

　　（4） 注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4356室；

　　（5）企业类型：有限合伙企业；

　　（6）法定代表人：陈艺文；

　　（7）注册资本：100万元人民币；

　　（8）经营范围：企业管理咨询；商务咨询服务。

　　（9）主要股东及实际控制人：陈艺文持股70%，李凤颖持股30%，实际控制人为陈艺文。

　　上述交易对手方未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　三、合作方基本情况

　　（一）合作方一：

　　1、名称：北京君曜远方投资有限公司；

　　2、统一社会信用代码：911101123183734808；

　　3、成立日期：2014年12月12日；

　　4、住所：北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区公共服务平台184号；

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　6、法定代表人：王涛；

　　7、注册资本：1,000万元人民币；

　　8、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：黄澜持股40%，深圳市曜为股权投资基金管理有限公司持股30%，上海乐顽投资管理有限公司持股16%，梁宁持股10%，北京海纳百泉投资基金管理有限公司持股4%；实际控制人为黄澜。

　　10、主要投资领域：智能经济，消费升级，先进制造，大健康领域等。

　　11、已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成了备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》：登记编号：P1067234；登记时间：2018-02-01。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在北京君曜中任职。

　　北京君曜未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　（二）合作方二：

　　1、名称：上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91310230MA1JUYB29J；

　　3、成立日期：2019年12月09日；

　　4、住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼2441室（临港长兴科技园）；

　　5、企业类型：有限合伙企业；

　　6、法定代表人：王建祥；

　　7、注册资本：100万元人民币；

　　8、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要股东及执行事务合伙人：执行事务合伙人为王建祥，其余12名股东合计持股90%；

　　10、主要投资领域：上海楚鸣为新设管理咨询合伙企业，暂未进行投资。

　　上海楚鸣未直接或间接持有公司股份，其执行事务合伙人为公司董事长王建祥先生，为公司关联方。公司董事王建祥、刘丙江、程树新、刘君，副总经理沈一涛为上海楚鸣的股东。除此之外，上海楚鸣与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：顺璟投资（北京）有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91110107318199611X；

　　3、成立日期：2014年12月02日；

　　4、住所：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院2号楼8层801-2；

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　6、法定代表人：李昕磊；

　　7、注册资本：3,000万元人民币；

　　8、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：

　　10、近一年及一期主要财务数据情况：

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经交易各方友好协商，公司以0元对价受让顺璟投资相关股东认缴的1200万元出资额。同时公司按照1元/认缴出资额对顺璟投资进行投资，定价公允，符合私募股权投资行业的商业惯例和逻辑，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，不存在损害中小投资者利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　1、受让方：上海康达化工新材料集团股份有限公司、北京君曜远方投资有限公司、上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2、转让方：李昕磊、北京冀唐管理咨询中心（有限合伙）；

　　3、标的公司：顺璟投资（北京）有限公司；

　　（二）交易情况

　　1、交易对价：

　　受让方以人民币0元受让转让方合计持有的公司100%股权。

　　其中，上海楚鸣以人民币0元受让李昕磊持有的公司注册资本人民币900万元，北京君曜以人民币0元受让李昕磊持有的公司注册资本人民币900万元，康达新材分别以人民币0元受让李昕磊及北京冀唐分别持有的公司注册资本人民币200万元、1,000万元。

　　2、变更前后股权结构图

　　变更前：

　　变更后：

　　3、标的公司投资方向：

　　交割日后，标的公司及/或其管理的基金(如有)的主要投资方向为与康达新材主营业务相关的领域。

　　4、管理模式

　　本次交易完成后，标的公司股东会由交割日后的全体股东组成，是标的公司的权力机构，并根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　本次交易完成后，标的公司将成立董事会，董事会由3人组成，其三名受让方有权各提名1名董事。标的公司董事会对股东会负责，并根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　5、利润分配

　　本次交易完成后，公司股东按照认缴的出资比例分取红利。

　　6、违约及赔偿

　　（1）各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

　　（2）各方同意，除财务报表中体现的债务以及财务报表日至交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在交割日之前发生的一切其他债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)与民事、刑事法律责任或行政责任，均由转让方负责承担。因前述事项给受让方、标的公司造成的损失均应由转让方负责赔偿，转让方保证受让方、标的公司将不会因此遭受任何损失。

　　（3）违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的标的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　7、生效及解除

　　（1）本协议自各方有效签署之日起成立。

　　（2）本协议自康达新材已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序之日起生效。

　　（3）当下列情况之一出现时，康达新材有权立即解除本协议，且一经康达新材向其他方发出通知即生效：

　　康达新材行使本协议规定下的单方解除权的；

　　先决条件成就日后30日内，因标的公司和转让方原因导致标的公司未能按照本协议约定完成本次交易相关工商变更登记手续；

　　转让方和/或标的公司向受让方所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或具有误导性，且在康达新材向其发出书面通知后20个工作日内无法得到消除或弥补。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。

　　七、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本次投资的目的、对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作旨在通过专业化管理和市场化运作，提高投资效率，聚集新材料及军工科技领域优质资源，发掘优质项目，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，投资于能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，为公司进一步加快产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

　　2、存在的风险

　　面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。同时，公司也将督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司已就关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们已就该事项查阅相关材料。我们认为，公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意将公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见：

　　公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第四届董事会第二十三次会议审议该关联交易事项时，关联董事王建祥、刘丙江、程树新、刘君回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十六日