海思科医药集团股份有限公司 关于认购成都海创药业有限公司股份的公告

　　证券代码：002653        证券简称：海思科           公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资情况概况

　　1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）的全资子公司香港海思科药业有限公司（以下简称“香港海思科”）与Hinova Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Hinova公司”）及其他股东于2018年11月26日签署了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下简称“《股份认购协议》”），使用公司自有资金406,722.00美元购买Hinova公司发行的7,674,000股A轮普通股（详见公司于2018年11月27日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《关于认购Hinova Pharmaceuticals,Inc.股份的公告》）。

　　2、根据国内外资本市场的最新变化，Hinova公司股东一致同意安排现有股东或其指定实体完成受让Hinova (HK) Limited（以下简称“香港海创”）所持成都海创药业有限公司（以下简称“海创药业”）股权。香港海创收到的任一股权受让方支付的转让价款将最终用于Hinova公司向该股权受让方（或其关联方）支付Hinova公司股份回购价款。

　　3、海思科及其他投资人与香港海创于2020年6月12日签署《股权转让协议》和《增资协议》，海思科拟使用自有资金878,623.20美元购买香港海创持有的海创药业7.5096%股权。在上述股权转让完成后，Hinova United LLC，一家根据美国法律组建并存续的公司，其注册地址为12545 El Camino Real Unit F San Diego, California 92130, United States（以下简称“Hinova United”）拟认购海创药业的股份，支付的认购价款总计5,060,280.00人民币元，其中新增注册资本3,986,988.86人民币元，剩余部分计入海创药业的资本公积。

　　4、此外，香港海思科及其他投资人拟与Hinova公司签署《SHARE REPURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份回购协议》”），Hinova公司以868,109.76美元的价格回购香港海思科持有的7,674,000股A轮普通股。

　　5、本次交易经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）受让股份涉及的投资标的情况

　　1、交易对手情况

　　Hinova (HK) Limited是一家根据香港特别行政区法律组建并存续的公司，其注册地址为Suite 603, 6/F, Laws Comm Plaza, 788, Cheung Sha Wan Rd Kl, Hong Kong，董事为Chen Yuanwei。

　　2、标的情况

　　成都海创药业有限公司注册地址是四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层附2、3号，法定代表人为Chen Yuanwei。

　　3、本次交易后海创药业股权比例结构如下：

　　（1）增资前

　　（2）增资后

　　上述股东与海思科均不构成关联关系。

　　（二）股份回购涉及的投资标的情况

　　1、被回购的标的情况

　　Hinova Pharmaceuticals, Inc.注册地址是 P.O. Box 2075, #31 The Strand,46 Canal Point Drive, Grand Cayman，KY1-1105, CaymanIslands，董事为 Chen Yuanwei。

　　Hinova公司的股东主要情况如下：

　　上述股东与海思科均不构成关联关系。

　　2、本次交易后，香港海思科不再持有Hinova公司的股份。

　　三、《股权转让协议》主要内容（略去海思科以外股东的相关条款）

　　鉴于：香港海创有意将其持有的海创药业股权，按照本协议的条款和条件转让给股权受让方（以下简称“本次股权转让”），且股权受让方亦有意按照本协议的条款和条件受让海创药业股权。

　　据此，各方在此就本次股权转让的条款和条件，达成如下协议：

　　1、转让和转让价款

　　（1）目标股权的转让

　　股权转让方同意向股权受让方转让且股权受让方亦同意从股权转让方受让目标股权及随附的权利和权益，包括待由公司于交割日后支付的任何股息和进行的其他利润分配（为免生疑问，不包括交割日当日和之前的任何股息和其他利润分配）。

　　股权转让方将其持有的海创药业7.5096%的股权（对应海创药业注册资本的出资额为人民币3,250,676.26元），转让给海思科。

　　（2）转让价款

　　海思科应向股权转让方支付878,623.20美元。

　　（3）转让价款的支付

　　各方同意，在本协议项下交割完成，且需换汇支付转让价款的股权受让方已取得外汇主管部门颁发的支付股权转让价款的业务登记证并通知其他股权受让方后10个工作日内，各股权受让方应以电汇方式将转让价款汇入香港海创另行指定的银行账户，因履行本协议而发生的任何税款或费用，均应依据有关中国法律的规定由各方各自承担（为免疑义，股权受让方支付转让价款产生的银行手续费由股权受让方承担）。任何一方未按时支付其在本协议下应支付的转让价款，应承担本协议项下的违约责任，但不影响其他适当履行本协议约定的股权受让方享有本协议、公司章程或其他适用交易文件下作为海创药业股东的权利。

　　（4）付款凭证

　　香港海创应及时向股权受让方提供真实、准确的收款银行账户信息。由香港海创指定的收款银行所出具的显示全部转让价款收讫的到账凭证应作为转让价款被全额付清的最终证明。

　　2、交割

　　（1）工商变更登记/备案及信息报告

　　各方同意授权海创药业负责向市场监督管理局、商务主管部门提交与本次股权转让相关的一切变更登记/备案申请文件，履行信息报告程序，并同意以各自分别承担费用的方式向其他方提供一切必要的、对方合理要求的协助和合作。

　　各方应尽商业上的合理努力配合海创药业在本协议签署之日后的5个工作日内向市场监督管理局办理变更登记/备案手续，并通过企业登记系统向商务主管部门提交变更报告。

　　（2）交割日

　　目标股权之出售和转让的交割（以下简称“交割”）应发生在市场监督管理局完成与本次股权转让交易相关的股东变更登记之日（以下简称“交割日”）。交割日后，股权受让方享有目标股权的全部股东权利并承担相应义务。

　　3、陈述和保证

　　（1）各方保证

　　其具有充分的权利能力和行为能力，并已获得完全的授权签署、交付与本次股权转让有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务。

　　其所提供的信息、资料均真实、准确、完整、不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　（2）单方保证

　　香港海创保证，香港海创已实际缴付目标股权对应的公司全部注册资本；自本协议签署日至交割日，未经股权受让方同意，香港海创不得向其他第三方转让目标股权；截至交割日，目标股权不存在任何产权负担或权利瑕疵。

　　香港海创承诺，香港海创收到的本协议下任一股权受让方支付的转让价款，应立即用于向上层股东进行分配，即通过香港海创之股东Hinova Holding Limited分配至Hinova Pharmaceuticals, Inc.（“开曼公司”），最终用于开曼公司向该股权受让方或其关联方支付开曼公司股份回购价款。

　　4、违约责任

　　如果任何一方未能适当履行其在本协议项下的义务或者严重违反本协议（以下简称“违约方”），包括但不限于其在本协议项下的任何保证、陈述或承诺，且经任何其他方（以下简称“守约方”）给予违约方书面通知要求其纠正其违约行为后的15日内违约方仍未纠正其违约行为，则守约方经给予其他各方提前15日的书面通知，守约方可以终止本协议并要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于因准备、签署及履行本协议及其他交易文件而产生的合理费用、开支及成本。

　　四、《增资协议》主要内容（略去海思科以外股东的相关条款）

　　1、海创药业及原股东确认，本协议签署前，海创药业注册资本为人民币43,286,942.91元，实收资本为人民币43,286,942.91元。

　　2、Hinova United LLC（以下简称“增资方”）同意依本协议所约定之条款与条件向海创药业进行增资，认购公司的新增注册资本人民币3,986,988.86元，增资方须支付的认购价格总计人民币5,060,280.00元等值美元（下称“增资款”），人民币、美元汇率按照增资款结汇之日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价汇率计。

　　增资款（包括增资方所支付美元增资款结汇后金额）中超过认购新增注册资本部分应当作为增资的溢价进入海创药业的资本公积。

　　3、原股东同意放弃对本次增资过程中由增资方认购的海创药业新增股权的优先认购权。

　　4、增资方须在交割日（定义加下）后，且在2020年10月30日前，将增资款以人民币现金方式足额支付到海创药业在银行设立的独立账户，该独立账户届时由海创药业以书面方式指定。

　　5、各方同意授权海创药业负责向市场监督主管部门、商务主管部门提交与本次增资相关的一切变更登记/备案申请文件、履行信息报告程序，并同意以各自分别承担费用的方式向其他方提供一切必要的、对方合理要求的协助和合作。

　　6、在市场监督管理局完成与本次增资交易相关的股东变更登记之日（以下简称“交割日”）后，增资方享有股东的一切权利并承担相应义务。交割日前海创药业留存的资本公积、盈余公积及未分配利润，均由交割日后的所有股东按照本次增资完成后各自的持股比例共同享有。

　　7、各方保证其具有充分的权利能力和行为能力，并已获得完全的授权签署、交付与本次增资有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务。其所提供的信息、资料均真实、准确、完整、不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　8、如果任何一方未能适当履行其在本协议项下的义务或者严重违反本协议（以下简称“违约方”），包括但不限于其在本协议项下的任何保证、陈述或承诺，且经任何其他方（以下简称“守约方”）给予违约方书面通知要求其纠正其违约行为后的15日内违约方仍未纠正其违约行为，则守约方经给予其他各方提前15日的书面通知，守约方可以终止本协议并要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于因准备、签署及履行本协议及其他交易文件而产生的合理费用、开支及成本。

　　五、《股份回购协议》主要内容（略去海思科以外股东的相关条款）

　　鉴于，截至本协议签订之日，香港海思科共持有7,674,000股全额认缴的A轮普通股，每张面值为0.0001美元。

　　因此，基于各方特此确认已收到且充分的对价，各方同意如下：

　　1、回购股份。根据本协议的条款和条件，卖方在此同意将回购股份出售给Hinova公司，Hinova公司特此同意以868,109.76美元的对价向卖方购买回购股份。

　　2、交割和交付

　　（1）交割和交割的先决条件。

　　回购和出售回购股份（“交割”）应在满足以下先决条件（“交割条件”）后的十（10）个工作日内进行：

　　（i） 各卖方已收到Hinova公司全额支付的回购对价；

　　（ii）卖方和/或卖方指定实体已在政府主管部门注册为海创药业的股东；以及

　　（iii）Hinova公司已书面通知各卖方交付地址和联系信息，以便该卖方交付代表其所持回购股份的股份证书。

　　（2）交割可交付成果。

　　在满足交割条件的前提下，在交割时或交割前，各卖方应向Hinova公司交付代表其所持回购股份的股份证书，此后，Hinova公司应更新股东名册，以反映回购股份的出售和回购完成情况。

　　3、员工持股计划终止。各方在此同意：

　　（1）Hinova公司应终止员工持股计划；

　　（2）根据2019年7月18日签订的B轮优先股购买协议的要求，为公司员工股票期权计划预留的9,412,183股已授权但尚未发行的普通股在ESOP终止后将不再是预留股 。

　　4、卖方的陈述和保证。各卖方在此分别而非共同向Hinova公司声明并保证：

　　（1）各卖方均为根据其成立或组建所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体；

　　（2）每一卖方都有一切必要的权力和权限，订立和履行其在本合同项下的义务。本协议构成每个卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、延期偿付、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则；

　　（3）各卖方拥有回购股份的所有权利、所有权和权益，并有权根据本协议条款将回购股份转让给本公司，无任何留置权、担保权益、费用和其他产权负担；

　　（4）在任何情况下，卖方均不受任何适用法律、规则或条例、或任何重要协议或文书（包括其公司章程或类似组织文件）的约束，也不受任何命令、令状、禁令或法令的约束，因其签署、交付或履行本协议或完成本协议规定的交易而在任何方面被违反或违反的，除非任何违反或违反行为不会合理预期对其履行本协议规定义务的能力产生重大不利影响；

　　（5）各卖方特此放弃其在Hinova公司公司章程和/或任何其他协议项下的任何和所有权利（包括但不限于优先购买回购股份的权利（如有）），该等权利受卖方和Hinova公司约束股份回购。

　　5、Hinova公司的陈述和保证

　　Hinova公司拥有签订和履行本协议项下义务所需的一切必要的公司权力和权限，Hinova公司及其董事会已采取一切必要行动，正式授权Hinova公司签署、交付和履行本协议。本协议构成Hinova公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对Hinova公司强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、延期偿付、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

　　六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　为优化股权结构，海创药业拟进行重组。故公司本次交易目的系配合海创药业重组。

　　存在的风险主要为海创药业重组失败的风险，暂无其他风险。

　　对公司的影响主要为公司通过海创药业的重组，或将实现对其股权投资的升值。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日