皇氏集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002329            证券简称：皇氏集团            公告编号：2020–041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）第五届董事会第二十八次会议于2020年6月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2020年6月10日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于公司补充确认关联交易的议案；

　　2018年5月31日，公司、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　本次交易的共同收购方滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军先生持有该公司51%的股权，且杨洪军先生系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定杨洪军先生为本次交易的关联人，因此，本次交易构成关联交易。关联董事杨洪军先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》。

　　（二）关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的议案；

　　公司于2017年6月12日与宁波慢点、筑望投资、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》（以下简称“股权投资意向协议”），根据股权投资意向协议的相关约定：为激励葛炳校继续服务于目标公司，其同意自收到全部股权转让款项后六个月内通过二级市场或大宗交易方式以市场公允价格购买皇氏集团股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币8,000万元。截至目前，葛炳校先生尚未完成履行购买公司股份的义务，葛炳校先生因资金安排较为紧张延期购买皇氏集团股份的实施进程，同时在此期间股份操作的窗口期较多，一直未有合适的时机。经与葛炳校先生协商并与其达成初步意向，公司董事会同意葛炳校先生购买皇氏集团股票不少于人民币8,000万元延期至2020年10月15日之前完成。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信业务提供担保的议案；

　　同意公司及全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”）拟为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保，担保方式为遵义乳业在建工程抵押及皇氏集团和乳业控股公司共同担保，担保期限为六年。担保范围为遵义乳业所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信业务提供担保的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）关于对外担保额度预计的议案。

　　为满足公司下属子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化公司”）乳制品生产加工基地建设项目的资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟在来思尔智能化公司申请金融机构信贷业务时为其提供对外担保，担保金额不超过人民币22,000万元，授权额度有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与来思尔智能化公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于对外担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二年六月十六日