皇氏集团股份有限公司关于补充确认关联交易的公告

　　证券代码：002329          证券简称：皇氏集团          公告编号：2020–043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”) 于2017年6月12日与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》（以下简称“股权投资意向协议”）。各方同意以共同聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告最终确定的目标公司100%股权的评估值为依据确定本次股权转让的价格。经初步预估，基准日（2016年12月31日）整合后的浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）100%股权预估值为46,500万元，皇氏集团收购整合后筑望科技100%股权的初步商定交易对价为46,500万元，其中应向宁波慢点支付转让对价37,200万元，应向筑望投资支付转让对价9,300万元。该等收购可以由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定任何皇氏集团控制的第三方实施。具体内容详见登载于2017年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2017-041）。

　　2.2018年5月31日，公司、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点、筑望投资、筑望科技、葛炳校等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　3.2018年5月31日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易的共同收购方滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军先生持有该公司51%的股权，且杨洪军先生系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定杨洪军先生为本次交易的关联人，因此，本次交易构成关联交易。公司于2020年6月12日召开的第五届董事会第二十八次会议，关联董事杨洪军先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司补充确认关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2017年6月23日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　注册地址：山东省滨州市北海新区滨港九路以西北海三路以北

　　执行事务合伙人：山东北盛投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91371600MA3F46BUXT

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资、实业管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：滨州北海城市开发建设集团有限公司持有滨州云商99%股权；山东北盛投资管理有限公司持有滨州云商0.50%股权；山东北宾实业有限公司持有滨州云商0.50%股权。

　　和上市公司的关联关系：滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军先生持有该公司51%的股权，且杨洪军先生系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的资产概况

　　公司名称：浙江筑望科技有限公司

　　成立日期：2011年7月28日

　　注册地点：浙江省宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）

　　法定代表人：葛炳校

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(业务覆盖范围:全国)(在许可证有效期内经营)。 计算机软件开发及其相关技术信息服务；楼宇智能系统集成；弱电工程施工、维护；网络维护；网页设计；会务服务；广告服务；软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具的批发、零售及网上销售；文化艺术活动策划；图文设计；企业形象策划；展览展示服务；企业信息咨询；企业管理咨询；国内货运代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　与上市公司关联关系：筑望科技是公司的控股子公司，公司持有筑望科技72.80%的股权。

　　2.其他说明

　　公司持有的筑望科技72.80%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以评估值为依据确定本次股权转让的价格，定价公正、合理，成交价格公允。

　　五、本次协议的主要内容

　　（一）交易价格及支付方式

　　公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　（二）支付期限

　　公司已依据原协议于2017年7月和2018年1月分两次共计支付了第一期股权转让款人民币4,650万元，后续股权转让款按以下约定支付：

　　1.目标公司应于2018年6月10日前完成工商变更登记手续，将宁波慢点持有的目标公司8%股权、筑望投资持有的目标公司2%股权变更至公司名下；

　　2.目标公司应于2018年6月30日前完成工商变更登记手续，将宁波慢点持有的目标公司27.2%股权变更至国富创新和滨州云商名下，其中变更后国富创新持有目标公司17.2%的股权，滨州云商持有目标公司10%的股权。在此前提下，国富创新于登记为筑望科技股东的工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内向宁波慢点支付人民币8,000万元；滨州云商于登记为筑望科技股东的工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内向宁波慢点支付人民币4,650万元。

　　3.公司可以选择最晚于2018年12月31日前向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款人民币29,200万元（对应目标公司的股权比例为62.8%，其中向宁波慢点支付人民币20,830万元，对应目标公司股权比例为44.8%，向筑望投资支付人民币8,370万元，对应目标公司股权为18.0%），但宁波慢点、筑望投资和筑望科技须于该笔款项支付前15个工作日前分别将股权转让款对应的目标公司44.8%的股权和目标公司18.0%的股权变更至公司名下。如果公司于2018年12月31日前放弃收购该部分股权，后续股权收购安排由公司和宁波慢点、筑望投资另行协商，且该行为不视为公司对宁波慢点、筑望投资的违约。

　　4.如公司、宁波慢点、筑望投资之任何一方未能按以上约定如期支付相应股权转让款，逾期达十日的（含十日），逾期付款方需将所有到期应付而未付款项对应的股权于15天内无条件退还股权出让方，并协助办理该部分股权变更工商登记备案，则该逾期付款方不需再承担该部分股权转让款项之支付义务，除此之外无需承担其他责任。

　　（三）公司治理

　　1.国富创新、滨州云商将所持股权的股东会投票权委托给公司行使，公司行使该等表决权时不得做出任何有损国富创新及滨州云商利益的事项，并将有关决议事项告知国富创新及滨州云商。宁波慢点、筑望投资对此应予以配合。但公司违反本协议和其他书面约定，不履行相应义务损害宁波慢点或筑望投资利益的，国富创新和滨州云商有权取消前述委托授权。

　　2.董事会由三名董事组成，其中公司向目标公司派出董事两名，筑望投资派出董事一名，目标公司设董事长，董事长由筑望投资提名的董事担任。公司全额向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款后，公司可决定改选目标公司董事会并决定董事人选。

　　3.监事会由三名监事组成，其中公司向目标公司派出监事一名，筑望投资派出监事一名，职工代表职事一名，目标公司设监事会主席，监事会主席由目标公司监事会全体监事过半数选举产生。公司全额向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款后，公司可决定改选目标公司监事会并决定非职工监事人选。

　　4.公司向筑望科技委派财务负责人。

　　（四）利润分配

　　1.本次资产评估基准日前，筑望科技的滚存利润计入目标公司账面净资产，不得用于原股东分配。

　　2.公司和宁波慢点、筑望投资股权转让的过渡期的损益安排

　　筑望科技2017年度实现的净利润由公司及宁波慢点、筑望投资按2018年12月31日的持股比例共同享有，筑望科技2018年度实现的净利润由公司及宁波慢点、筑望投资按2019年12月31日的持股比例共同享有。亏损则由宁波慢点、筑望投资承担，宁波慢点、筑望投资以现金方式在各年度审计报告出具之日起2个工作日内向筑望科技补足该年度亏损额。在此基础上，公司和宁波慢点、筑望投资、筑望科技、葛炳校另有补偿约定的，按约定执行。

　　3.投资后的损益归属

　　除了第2项的约定外，从2019年度起，筑望科技新形成的损益由公司和宁波慢点、筑望投资按股权比例共同享有或承担。但公司与国富创新、滨州云商之间的损益分配由公司、国富创新、滨州云商共同签署的《关于浙江筑望科技有限公司股权投资之收益差额补足和股权远期收购协议》另行约定。

　　4.投资后的利益分配

　　各方约定，在国富创新和滨州云商与宁波慢点完成股权转让款支付之日起，筑望科技如有可分配利润进行现金股利分配的，每年应进行半年度及年度两次现金股利分配，在考虑第1、2和3项前述目标公司利润归属的情况下，由目标公司届时召开董事会、股东会审议确定相应利润分配议案并优先向公司、国富创新和滨州云商支付现金股利。

　　（五）协议生效条件

　　本协议在各方法定代表人或执行事务合伙人授权代表签字并加盖公章、葛炳校本人签字后生效。

　　同日，皇氏集团与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定如下：

　　1.由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　2.远期收购基金持有目标公司股权的价款

　　（1）公司收购基金所持目标公司全部股权以实现基金投资退出时，股权收购价款计算如下：

　　公司收购国富创新持有目标公司全部股权的股权收购价款=国富创新投资本金+股权收购溢价款-国富创新从目标公司实际收取的全部现金分红-公司实际向国富创新支付的差额补足款。

　　公司收购滨州云商持有目标公司全部股权的股权收购价款=滨州云商投资本金+股权收购溢价款-滨州云商从目标公司实际收取的全部现金分红-公司实际向滨州云商支付的差额补足款。

　　3.提前收购的情况及后果

　　（1）在国富创新和滨州云商向目标公司原股东宁波慢点支付股权转让款后，如公司未按照《股权转让协议》约定时限支付其应支付的股权转让款，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（2）公司或目标公司发生了对基金权益产生重大不利影响的情形，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（3）公司未能按本协议约定确保基金足额获得各期现金分红收益（分红不足部分由公司差额补足），逾期超过5日的，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（4）在2019年12月31日前，公司直接持有目标公司的股权比例不足23.8%，以致公司、国富创新、滨州云商三方合计持有目标公司股权比例未达到51%的，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（5）投资期限内，如公司出于战略整合、市值管理等企业战略需要，应公司请求，并经国富创新、滨州云商分别同意，国富创新、滨州云商应向公司出售全部或部分目标公司股权。

　　六、涉关联交易的其他安排

　　本次公司收购筑望科技股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次投资，有利于公司对信息板块业务进行优势资源的整合，进一步推动公司在信息服务领域的扩展，更好的搭建起公司未来建设具备互联网+等多媒体集成的现代化智能服务平台，满足客户的全方位需求，提高服务的稳定性和规范性，形成一个产业化、链条化的发展模式，联合提高竞争能力。

　　本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司未与滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见：

　　我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次关联交易有利于公司现有资源的有效整合，实现公司业绩的稳定增长。不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见：

　　1.本次关联交易以评估值为依据，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》及《收益差额补足和股权远期收购协议》。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月十六日