天马轴承集团股份有限公司2019年度关联交易情况 及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马            公告编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　（1）根据公司日常经营的需求，2020年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）、齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）拟与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）发生日常关联交易（主要为购买/销售商品），预计总金额不超过6,570万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为38,932.10万元。

　　（2）2020年6月16日，公司第七届董事会第三次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（3）根据《公司章程》规定，本议案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　2、2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　3、2019年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　（1）成都精密

　　名称：成都天马精密机械有限公司

　　统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J

　　住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册日期：2016-11-24

　　法定代表人：沈高伟

　　注册资本：21000万元人民币

　　主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，成都精密经审计的资产总额为193,358万元，负债为158,739万元，净资产为34,620万元；2019年度实现营业收入189,455万元，净利润23,097万元。

　　截至2020年3月31日，成都精密未经审计的资产总额为190,806万元，负债为149,085万元，净资产为41,721万元，2020年1-3月，实现营业收入56,810万元，净利润7,101万元。

　　（2）浙江天马

　　名称：浙江天马轴承集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330521789654588K

　　住所：德清县雷甸镇运河路8号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册日期：2006-05-30

　　法定代表人：马兴法

　　注册资本：180000万元人民币

　　主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，浙江天马经审计的资产总额为404,468万元，负债为183,497万元，净资产为220,971万元；2019年度实现营业收入151,843万元，净利润29,415万元。

　　截至2020年3月31日，浙江天马未经审计的资产总额为402,909万元，负债为180,821万元，净资产为222,088万元，2020年1-3月，实现营业收入32,811万元，净利润1,117万元。

　　2、与上市公司的关联关系说明

　　成都精密与浙江天马均为上市公司持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，成都精密、浙江天马及公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和定价依据

　　关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的形成原因及目的

　　（1）向关联方采购

　　为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

　　（2）向关联方销售

　　向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

　　2、交易对公司的影响

　　公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第三次临时会议的《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认为2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，且公司2019年发生的各类日常关联交易及2020年度日常关联交易预计是公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此我们同意将《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　我们认为，公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司2020年度日常关联交易预计额度参考了2019年度已发生的日常关联交易，并结合公司2020年度的生产经营需要，综合判断作出的合理预计，是公司及控股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年6月17日