天马轴承集团股份有限公司 关于为控股公司提供反担保的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马       公告编号：2020-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款，北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）拟为中科华世向银行的贷款事项提供保证担保，担保范围不限于本息、违约金、赔偿金及为实现债权所支付的各项费用等，其中主债权金额不超过5000万元（该额度在主债权期间内可循环使用），主债权发生期间为2020年6月17日至2023年6月16日（包括该期间的起始日和届满日），中科华世按实际使用的债权本金金额2%/年支付担保费。应文科担保公司要求，公司拟为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证反担保。

　　2、2020年6月16日，公司第七届董事会第三次临时会议审议《关于为控股公司提供反担保的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保方基本情况

　　1、中科华世基本情况

　　企业名称：北京中科华世文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91110105685776345P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李志刚

　　注册资本：1220万人民币

　　成立日期：2009-02-27

　　住所：北京市朝阳区豆各庄乡(北京皮革公司化工厂南院)9幢3层8307室

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；会议及展览服务；企业策划；打字、复印服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建材、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；文艺创作；版权贸易；批发纸张；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联关系说明：公司子公司徐州长华信息服务有限公司持有中科华世81.15%股权，中科华世为公司合并报表范围内的控股孙公司。

　　3、中科华世最近一年又一期主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中科华世经审计的总资产为157,123,089.29元，总负债68,177,171.55元，净资产88,945,917.74元。2019年度，中科华世实现营业收入154,480,099.04元，净利润31,766,789.37元。

　　截至2020年3月31日，中科华世未经审计的总资产为178,576,761.49元，总负债85,534,333.40元，净资产93,042,428.09元。2020年1-3月，中科华世实现营业收入33,483,100.17元，净利润4,096,510.35元。

　　4、中科华世信用情况良好，经核实，中科华世不是失信被执行人。

　　三、担保公司基本情况

　　1、企业名称：北京市文化科技融资担保有限公司

　　统一社会信用代码：91110000085540566Y

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：邢洪旺

　　注册资本：150,000万人民币

　　成立日期：2013年11月29日

　　住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与公司关系：文科担保公司与公司不存在关联关系。

　　四、反担保合同的主要内容

　　本次董事会会议通过反担保事项后，公司（乙方）将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与中科华世（丙方）、文科担保（甲方）签署《信用反担保合同》。该合同的主要内容有：

　　1、信用反担保的债权

　　乙方全部知悉且同意《委托保证合同》中的所有条款，甲方为丙方向债权人/受益人提供担保而对丙方享有追偿权。丙方应按照《委托保证合同》的有关约定，在接到甲方“索款通知”（包括书面、传真、电话等方式）之日起五日内向甲方清偿甲方代偿的全部款项，以及自代偿付款之日起的利息（利息额计算至甲方债权全部得到清偿之日，按照每日万分之五利率计算）、复利、罚息、违约金、甲方实现债权的费用（包括但不限于律师费、公证费、保全费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、委托第三方追偿费用、差旅费）等和其他从属费用等。乙方同意为丙方全部债务向甲方提供信用反担保，在接到甲方“索款通知”之日起五日内向甲方清偿全部债务。

　　2、信用反担保的范围

　　（1）《委托保证合同》中约定的甲方代丙方向债权人/受益人支付的全部款项，包括本金、利息、逾期利息等以及自甲方实际支付代偿之日起全部款项的利息（利率按照每日万分之五计算）。

　　（2）《委托保证合同》项下的丙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于甲方持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）。

　　（3）甲方为实现本合同项下的权利，执行乙方财产时所支付的各项费用（包括但不限于甲方持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）。

　　（4）其他甲方履行保证责任所支付的费用。

　　3、保证期间

　　合同签订之日起至《委托保证合同》项下的债务履行期限届满之次日起三年。

　　4、保证方式及保证责任的履行

　　乙方在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。

　　5、违约责任

　　（1）如乙方、丙方单独或共同违反本合同约定，甲方有权要求丙方、乙方任意一方或双方支付违约金，违约金金额为《委托保证合同》约定的甲方向债权人/受益人提供担保金额的20%,如给甲方造成其他损失且违约金不足以赔偿的，乙方、丙方应就不足部分向甲方支付全部赔偿金。乙方、丙方对于违约金和损害赔偿金的支付承担连带责任。

　　（2）乙方、丙方基于本合同项下的义务不因乙方、丙方承担违约或赔偿责任而解除，甲方有权要求乙方、丙方继续履行本合同项下义务。

　　6、争议解决

　　各方可通过协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地即北京市东城区人民法院提起诉讼。

　　五、董事会意见

　　作为公司下属公司，中科华世净利润稳步增长，具有较大的发展潜力和实际偿还能力；公司通过子公司徐州长华信息服务有限公司持有其81.15%股权，因此本次反担保系对合并报表范围内控股公司的担保；在公司为中科华世提供反担保的同时，中科华世的剩余股东即北京中科盛世投资顾问有限公司之控股股东李志刚先生亦提供了个人无限连带责任保证反担保，且中科华世还以其享有的应收账款设定质押作为反担保措施之一，进一步降低了公司所可能承担的风险。

　　因此，公司对中科华世的经营和管理能全面掌握，本次反担保事项的财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的日常经营构成重大影响；本次反担保事项利于中科华世业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、经审议的对外担保：截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的对外担保累计总额（含本次）为28,000万元，占公司2019年度经审计净资产的18.01%。

　　2、前期违约担保情况：喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及本金金额为33,000万元人民币，占公司2019年经审计净资产的比例为21.23%。

　　目前公司的违规担保案件（共9起）涉及33,000万元金额已逾期，截止本公告披露日，相关债权人已全部提起诉讼。其中，已取得生效判决/裁定书4件，涉案本金金额8,200万元，公司不承担担保责任；已取得一审判决2件，涉案本金金额23,000万元，均判决公司不承担担保责任，该等案件因其他当事人提起上诉，目前正在二审审理中；仲裁审理中共计3件，涉案本金金额1,800万元。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三次临时会议决议

　　2、第七届监事会第二次临时会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年6月17日