华塑控股股份有限公司十一届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000509        证券简称：*ST华塑        公告编号：2020-044号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会第二次临时会议于2020年6月16日在上海嘉瑞酒店会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2020年6月14日以电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中，独立董事文红星先生以通讯表决方式出席本次会议。经全体董事共同推举，本次会议由董事吴奕中先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯表决方式进行表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于选举董事长的议案》

　　鉴于李雪峰先生辞去公司董事、董事长职务，同意选举吴奕中先生为公司第十一届董事会董事长，任期与第十一届董事会任期一致。具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于董事、董事长辞职及选举董事长的公告》（公告编号：2020-043号）。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合现行有关上市公司非公开发行股票的法律、法规、部门规章和规范性文件之规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议对本次非公开发行A股股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行A股股票方案。公司本次非公开发行A股股票具体方案为：

　　3.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.3 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），发行对象以现金方式全额认购。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.4 发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为1元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.5 发行数量

　　本次发行数量不超过247,644,935股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.6 募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过247,644,935元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.7 限售期安排

　　本次发行完成后，湖北资管认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.8 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.9 上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.10 决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《华塑控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《华塑控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为湖北资管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，湖北资管将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易，但无关联董事，因此不涉及回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7、审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》

　　鉴于湖北资管拟认购公司本次非公开发行的股份，同意公司与湖北资管签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及补充协议，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于与湖北省资产管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046号）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-047号）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　9、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2020-048号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在授权范围内办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　(1)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　(2)如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　(3)决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　(4)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　(5)设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　(6)根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　(7)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(8)根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　(9)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第（六）、（七）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行适时提请召开股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月十七日