武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司湖北省 路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理 有限公司提供差额补足承诺函的公告

　　证券代码：600133              证券名称：东湖高新              公告编号：临2020-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、被担保人名称：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟对其联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“鸿盛公司”、“项目公司”）融资提供差额补足，湖北路桥持有鸿盛公司46.4%的股权。

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次提供差额补足的主债权金额不超过人民币99,535万元，截止目前共累计为其提供担保的余额为0元。

　　3、本次担保是否有反担保：否

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　5、本次担保事项不构成关联交易。

　　6、本次担保已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年6月15日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥对其联营企业鸿盛公司融资提供差额补足，湖北路桥持有鸿盛公司46.4%的股权，本次差额补足的主要债权金额不超过人民币99,535万元。

　　1、鸿盛公司系公司全资子公司湖北路桥为承建郧西PPP项目，按照PPP合作协议与其他股东共同发起设立的联营企业，该公司的股权结构如下：

　　2、为保证项目建设的有序推进，鸿盛公司拟在中国农业发展银行股份有限公司武汉市黄陂区支行（以下简称“农发行”）申请182,338万元项目贷款，期限17年，用于郧西PPP项目建设。

　　鸿盛公司股东之一郧西县交通投资有限公司为政府方出资代表，无法出具银行认可有效的承诺函件，且根据《郧西县基础设施建设PPP项目合同》第14.2.3条约定，贷款的相关担保增信措施由社会资本方股东湖北路桥和湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“省工建”）提供。因此郧西PPP项目的融资，需由湖北路桥与省工建按各自现有持股比例为鸿盛公司提供182,338万元贷款差额补足承诺函，要求当鸿盛公司自身实现的现金流不足以归还农发行贷款本息时，由湖北路桥及湖北工建按照46.4:38.6的比例对项目公司提供流动资金差额补足，以确保贷款本息能及时足额偿付。

　　3、本次担保数量及累计为其担保数量：本次差额补足的主债权金额不超过为人民币99,535万元（即99,535万元=贷款总额182,338万×46.4/(46.4+38.6)），截止目前共累计为其提供担保的余额为0元。

　　4、本次是否有反担保：无

　　5、对外担保逾期的累计数量：无

　　6、本次担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　7、本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：湖北鸿盛工程管理有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：人民币18,500万元

　　4、注册地址：郧西县城关镇发展大道23号1幢1-6层

　　5、法定代表人：余国中

　　6、成立日期：2019年4月16日

　　7、营业期限：2019年4月16日至2041年4月14日

　　8、经营范围：工程管理服务；建筑工程施工；建设项目投资；项目运营维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：湖北路桥、省工建及郧西县交通投资有限公司（政府出资代表）按46.4:38.6:15股权比例共同出资成立

　　10、鸿盛公司经营情况

　　作为郧西PPP项目公司，鸿盛公司于2019年4月16日成立，在郧西县正常开展项目管理活动。

　　11、鸿盛公司最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　2019年审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）。

　　三、差额承诺函主要内容

　　1、承诺人：湖北省路桥集团有限公司

　　2、差额承诺的范围：当鸿盛公司自身实现的现金流不足以归还农发行贷款本息时，由湖北路桥及省工建按照46.4:38.6的比例对项目公司提供流动资金差额补足，以确保项目公司能够及时足额偿还农发行贷款本息。

　　3、方式：差额补足

　　4、 期限：自差额承诺函生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日止。

　　四、本次差额补足对公司的影响

　　1、通过金融机构授信融资业务，能有效缓解资金压力，满足鸿盛公司日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　2、本笔差额补足不构成关联交易，鸿盛公司股东湖北路桥及省工建按照46.4:38.6的比例提供差额补足，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、由于郧西PPP项目已被纳入财政部PPP库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳定；同时鸿盛公司资信良好，在逐步完成PPP项目建设后，将具备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，并形成相应的债务偿付能力。

　　4、风险防范措施：湖北路桥作为鸿盛公司股东，将履行股东责任，推进鸿盛公司有序开展项目建设和运营等各项工作，提高项目质量和回款效率，以保证鸿盛公司正常经营，被担保债务无逾期风险，以避免公司相关权益受损。

　　五、董事会意见

　　本次公司全资子公司湖北路桥为联营企业提供差额补足（本次差额补足的主债权金额不超过人民币99,535万元），能解决项目投入的资金需要，鉴于郧西PPP项目已被纳入财政部PPP库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳定，同时被担保方资信良好，在逐步完成PPP项目建设后，将具备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，具备相应的债务偿付能力，该事项不会影响全资子公司湖北路桥持续经营能力，不会损害公司及股东利益同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司全资子公司湖北路桥本次为联营企业提供差额补足，不会影响湖北路桥持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对全资、控股子公司、子公司对母公司及对参股公司担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司对外担保总额为383,386.04万元（不含本次担保额），占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的79.68%，其中：公司为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币 383,386.04万元（不含本次担保额）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的79.68%；公司对参股公司的担保总额为0万元（不含本次担保额），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的0%。

　　本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年六月十七日