北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除 限售事项的法律意见书

　　京齐济法意字[2020]第20609号

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划

　　第二个解除限售期解除限售事项的

　　法律意见书

　　致：山东赫达股份有限公司

　　本所接受贵公司委托，担任贵公司第一期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第一期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　第一节  律师应声明的事项

　　一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次解除限售有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次解除限售的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

　　二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　四、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　第二节  法律意见书正文

　　一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

　　1.2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2018年4月26日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　3.2018年4月27日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2017年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2018年4月28日至2018年5月11日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满后，公司于2018年5月12日公告了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5.2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。

　　6.2018年5月19日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本所律师为上述调整及授予事项出具了法律意见书。

　　8.2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

　　9.2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并对回购价格和回购数量进行了调整。同日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。本所律师为上述回购事项出具了法律意见书。

　　10.2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11.2019年6月17日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，鉴于其间公司已实施了2017年度和2018年度权益分派，故回购股票数量由1万股调整为1.92万股，回购价格由11.36元/股调整为5.97元/股，回购资金来源为公司自有资金；同时，认为根据《激励计划》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本所律师为公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售出具了法律意见书。

　　12.2019年6月26日，公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，第一个解除限售期解除限售的激励对象共计82人，解除限售的限制性股票数量为209.088万股，占当时公司股本总额的1.0978%。

　　13.2019年8月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因5名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计147,840股，回购价格5.79元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。本所律师为上述回购事项出具了法律意见书。

　　14.2019年9月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　15.2020年4月10日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因4名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票107,520股，回购价格5.79元/股，回购金额622,540.80元。

　　16.2020年5月6日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　17.2020年6月17日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》，第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的制定和实施已经取得该阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次解除限售的批准和授权

　　1.2020年6月17日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为根据《激励计划》，第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　2.2020年6月17日，公司独立董事就本次解除限售发表独立意见，认为本次解除限售事项符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；73名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　3.2020年6月17日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次可解除限售的73名激励对象均符合公司《激励计划》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为73名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。

　　三、本次解除限售的条件及成就情况

　　（一）本激励计划第二个限售期已经届满

　　根据《激励计划》，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的登记完成日期为2018年6月15日，截至董事会审议《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，即2020年6月17日，本激励计划的第二个限售期已经届满。

　　（二）解除限售条件均已满足

　　根据《激励计划》的相关规定，本所律师对本激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，具体情况如下：

　　附表：

　　综上，本所律师认为，公司《激励计划》授予的限制性股票（不包括应由公司回购注销的限制性股票）设定的第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。

　　四、本次解除限售的股份数量

　　根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第一期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象为73名，可申请解除限售的限制性股票数量为198.144万股，占公司当前股份总数的1.0412%。具体名单如下：

　　公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》关于董事、高级管理人员股份转让的规定。

　　根据《激励计划》，以及公司独立董事、监事会对本次解除限售分别出具的独立意见和核查意见，并经本所律师核查，公司本次解除限售的股份数符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》的相关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项，已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，取得了必要的批准和授权，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。

　　本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　负责人：                               经办律师：

　　刘英新                                 李  莹

　　刘福庆

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