华安证券股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600909       证券简称：华安证券        公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日以电子邮件方式发出第三届董事会第十次会议通知。会议于2020年6月17日以通讯形式召开。会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司配股公开发行证券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于配股的有关规定，具备配股公开发行证券的条件。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《华安证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

　　同意公司配股公开发行证券，董事会逐项审议了以下内容：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2020年3月31日的总股本362,100.00万股为基数测算，本次配售股份数量为108,630.00万股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、可转换公司债券转股及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　②考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　③遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算数平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　5、配售对象

　　本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　7、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　8、承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　9、本次募集资金用途

　　本次配股募集资金总额不超过人民币40.00亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，优化公司业务结构，扩展相关业务，从而提升公司的抗风险能力和市场竞争力，促进公司战略发展目标的实现以及股东利益的最大化。

　　本次配股募集资金将主要投资于以下方向：

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自有资金解决。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司可能根据经营状况和发展规划，以自有资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　11、上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案以上事项尚需经公司股东大会逐项审议通过；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《华安证券股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《华安证券股份有限公司2020年度配股公开发行募集资金使用可行性报告》。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次配股公开发行证券工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次配股的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、配售比例及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据配股发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、配股挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行配股的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行配股政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行配股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；

　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行配股已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行配股实施完毕之日止。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》

　　根据法律法规相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并作出了风险提示、制定了填补摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，编制了《华安证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《华安证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集、召开公司临时股东大会审议公司2020年度配股事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程将根据2020年度配股事宜进展实际情况确定，并发布会议通知。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　八、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《华安证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议《关于提名公司董事候选人的议案》

　　同意提名李捷先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第三届董事会届满之日止。

　　李捷先生：中国国籍，出生于1976年2月，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任上海纺织（集团）有限公司党委工作部部长、新闻中心主任，上海纺织装饰有限公司执行董事、总经理、党委副书记、党委书记等职务。现任上海纺织装饰有限公司党委书记、执行董事，东方国际创业股份有限公司董事、总经理。

　　表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日