华安证券股份有限公司 关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　证券代码：600909            证券简称：华安证券          编号：2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华安证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司为维护全体股东的合法权益，保障中小投资者知情权，就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2020年3月31日的总股本362,100.00万股为基数测算，本次配股数量按最大可配售108,630.00万股计算，本次发行完成后公司总股本为470,730.00万股；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额40.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次公开发行预计于2020年11月底实施完成，该预测时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2019年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币11.08亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币11.09亿元。假设本公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2019年基础上分别按照增长0.00%、增长10.00%以及下降10.00%等三种情形进行测算；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来可转换公司债券转股对总股本的影响；

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润、其他综合收益之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加。募集资金到位后，公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。但由于募集资金从投入到产生经济效益需要一定的过程和时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　公司配股公开发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次募集资金使用的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性分析

　　1、有利于增强公司资本实力，扩大业务规模，提高核心竞争力

　　随着经济改革尤其是金融市场化改革的不断深入，多层次资本市场体系建设不断完善，注册制相关政策的逐步出台和落实，我国资本市场已进入新的竞争和发展阶段。同时，资本市场对外开放程度进一步提升，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，更加剧了国内证券业的竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　证券行业属于资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模密切相关。充足的净资本是其拓展业务规模、提升市场竞争力的关键因素。《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。

　　在当前以净资本为核心的行业风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展且竞争日趋激烈的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。截至2019年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为132.68亿元和106.78亿元，与行业第一梯队的证券公司相比，尚存在不小的差距。公司的转型发展将明显受制于现有的净资本规模。因此，公司有必要借助资本市场的融资优势补充资本金和营运资金，进一步夯实资本实力，扩大业务规模，提高核心竞争力。

　　2、有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型

　　近年来，随着资本市场持续发展和深化改革的推进，证券行业全业务链监管体系逐步完善，证券公司的资本实力、市场声誉、风控能力和治理水平继续得到提升，服务的深度和广度进一步拓展，业务结构更加均衡、收入来源更加多元。面对较为有利的市场形势，公司围绕“巩固经纪业务相对优势地位，深入推进一核两翼战略，深化内部管理改革，全面提升内部控制水平”的发展思路，抢抓市场机遇，实现了较好的经营业绩。

　　目前公司拥有综合证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方面专业能力，逐步搭建了集团化、综合化的证券金融服务平台，并持续推进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统金融向线下线上有机融合的智能金融转型。

　　在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在资本中介业务、自营投资业务、金融科技运用等未来具有更多发展空间的业务领域继续投入更多资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一步优化盈利模式。此外，为拓展品牌在重点区域的影响力，公司需不断在地域拓展方面完善递进，在打造市场品牌和提升客户深度服务等方面不断加大投入。

　　因此，公司通过本次配股融资可充实资本金，拓展业务深度和广度，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　3、有利于降低流动性风险，强化资本约束，提升公司抗风险能力

　　合理的流动性是保证证券公司健康经营的重要条件，风险控制关系着证券公司的生存和可持续发展。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　　同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。2020年5月证监会发布的《证券公司分类监管规定》（征求意见稿）对包括优化市场竞争力评价指标、优化资本充足与风险管理能力加分指标、完善风险管理能力评价指标与标准等方面进行了修订，进一步完善了券商资本和风险管理能力的监管，引导券商强化资本约束，提高全面风险管理有效性，在风险可控背景下实现重资本业务做大做强。

　　因此，随着业务规模的扩张，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。公司通过本次配股补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，并强化资本约束，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。

　　4、把握区域发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力

　　安徽省作为长三角的重要组成部分，位于全国经济发展的战略要冲和国内几大经济板块的对接地带，正处于“中部崛起”的国家战略及融入长三角经济圈的红利阶段。2019年，安徽省GDP达到了3.71万亿元，GDP增量高达7,107.18亿元。省会城市合肥GDP实现了9,409.40亿元，占比达全省四分之一。

　　资本市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资、促进实体经济发展起着不可替代的重要作用。证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面具有重要意义。公司总部位于合肥，深耕安徽省内市场，长期服务当地经济，在渗入的深度和广度方面均具有较强的优势。但与国内头部券商相比，公司在经营规模、业务结构和行业竞争力等方面仍存在一定的差距。

　　因此，公司亟需通过融资增强资本实力，提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，进一步夯实区域优势，抢抓长三角一体化、京津冀、粤港澳等国家战略区域及东南沿海地带的发展机遇，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。

　　（二）本次发行的可行性分析

　　1、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况较好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，公司不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及监管机构关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

　　2、本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

　　2014年5月，国务院于发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面提出了相关意见，支持证券经营机构完善基础功能，拓宽融资渠道。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，指出建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　2020年5月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。

　　因此，本次配股顺应了监管层鼓励证券公司进一步补充资本金的行业发展趋势，有利于增强公司的资本实力、抗风险能力以及市场竞争力，符合国家产业政策导向。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币40.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　报告期内，公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍等业务。公司本次发行的募集资金将主要投资于资本中介业务、投资与交易业务、信息技术和风控体系建设以及其他营运资金安排，均为公司现有业务发展方向。本次募集资金的使用有利于支持公司主营业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备方面

　　公司拥有稳定的中高层核心管理团队，中高层核心管理人员3/4以上在公司任职超过10年，拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多年的证券从业过程中，秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格，为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。

　　同时，公司不断强化干部梯队建设，根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点，继续推进市场化人才选用和考核激励机制改革，保持公司人才团队稳健与活力并举。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更使公司迅速培养了一批高素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富完善员工的业务知识结构，培养强化员工的专业能力。

　　2、技术储备方面

　　信息技术方面，公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。目前，公司已建立了内控系统，系统实现了对各业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖；已建立了全面风险管理系统、净资本监管报表系统、信用评级系统等，对公司各类风险情况、净资本监管报表等进行监控，同时通过系统开展信用评级等工作。

　　业务技术方面，公司主营业务平稳发展，业务布局渐次展开。其中，经纪业务在激烈的市场竞争中保持了相对优势，并持续推进财富管理转型，着力建设财富管理体系；证券投资业务坚持绝对收益理念，收益稳定性进一步提升；投资银行业务在多元化策略的指导下，保荐、债券、财务顾问等业务发展较为均衡，并实现收入的快速增长；资产管理业务坚定去通道，提高主动管理水平，业务净收入指标行业排名大幅提升；信用交易业务在控制总体规模的同时，积极防范化解业务风险。

　　3、市场储备方面

　　截至2020年3月31日，公司累计分支机构数量为154家，包括25家分公司及129家已投入运营的证券营业部，其中于安徽省内拥有14家证券分公司及68家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域，借助区域经济和资本市场快速发展带来的机遇，不断强化自身实力，利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大客户群体，为公司发展其他业务奠定基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到位后，公司董事会将加快推进募集资金投资项目，扩大资产规模，进一步提高资金的使用效率及回报率。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

　　此外，公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，就公司拟配股事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2020年6月18日