浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因激励对象虞祖元离职，不再具备股权激励资格，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时根据《激励计划》规定：公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司进行回购注销，公司第一个解除限售期解除限售条件未达标。

　　本次注销股份的有关情况

　　单位：股

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2020年4月18日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，2020年6月12日，公司披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的进展公告》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的相关公告（公告编号：2020-018、2020-044）。

　　根据相关规定，公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站上披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定申报时间内，无债权人要求清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象虞祖元因个人原因离职。根据《激励计划》 “第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。虞祖元不再具备股权激励资格。

　　根据《激励计划》规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　首次授予的限制性股票的解锁条件：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据公司2019年度经审计财务数据，公司第一个解除限售期解锁条件未达标，根据《激励计划》相关规定，所有激励对象第一期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计588,699股（包括离职人员虞祖元持有的全部限制性股票4,348股和剩余90名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票584,351股）。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次申请回购注销的限制性股票涉及虞祖元等91人，合计拟回购注销数量为588,699股；回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,288,951股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B883246989），并向中登公司申请办理了对上述91名激励对象已获授但尚未解除限售的588,699股股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2020年6月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定、资金来源及注销安排，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。

　　六、备查文件

　　（一）《上海嘉坦律所事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日