中国电力建设股份有限公司关于以资产认购南国置业股份有限公司发行股份相关事宜的公告

　　证券代码：601669          股票简称：中国电建          公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　交易简要内容：2020年6月18日，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）和南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）签署了《南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司及中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），公司及中电建建筑与南国置业签署了《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”），公司间接持股100%的子公司电建地产拟与其下属控股子公司南国置业吸收合并，公司以持有的电建地产91.25%股权、中电建建筑以持有的电建地产8.75%股权（以下合称“标的资产”）分别认购南国置业非公开发行的A股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及中电建建筑将直接持有南国置业的股份，公司将成为南国置业的控股股东。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　风险提示：（1）本次交易尚需南国置业股东大会审议批准以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门批准后方可实施，本次交易尚存在不确定性。（2）本次交易为公司体系内子公司之间的资产重组，《吸收合并协议》及《业绩补偿协议》的签署及履行对公司经营不会产生重大影响，本次交易的评估基准日为2020年3月31日，交易对价预估值为1,098,234.98万元人民币，最终交易对价以经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定。

　　一、本次交易概述

　　2020年6月18日，公司与其他交易各方签署了《吸收合并协议》和《业绩补偿协议》，南国置业拟向电建地产的股东方，即公司、中电建建筑发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及其全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“新天地”）持有的南国置业股份将被注销，公司将直接成为南国置业的控股股东。同时，南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元人民币，发行股份数量不超过本次发行前南国置业总股本的30%。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。在上述交易安排中，公司及中电建建筑分别以持有的电建地产91.25%和8.75%股权认购南国置业非公开发行的A股股份，预计分别取得南国置业发行股份数量431,226.77万股和41,350.51万股（公司及中电建建筑最终取得的南国置业的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准）。

　　根据《吸收合并协议》，本次交易的评估基准日为2020年3月31日，交易对价预估值为1,098,234.98万元人民币，最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定。

　　2020年6月19日，公司第三届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易对应的议案，审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国电力建设股份有限公司章程》的有关规定。本次交易金额不超过有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》规定的董事会审批权限，因此本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易构成南国置业的重大资产重组，需取得南国置业股东大会审议批准以及国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的批准后方可实施。

　　本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　（一）南国置业的基本信息

　　（二）南国置业最近两年经审计的合并报表的主要财务数据

　　单位：人民币 元

　　（三）南国置业交易前后控股股东和实际控制人的情况

　　本次交易完成前，南国置业的控股股东为电建地产，最终实际控制人为国务院国资委。公司及其下属全资子公司中电建建筑合计持有电建地产100%的股权，为南国置业的间接控股股东。

　　本次交易完成后，南国置业的控股股东变更为公司，最终实际控制人未发生变化。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）电建地产的基本情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　电建地产最近两年及一期未经审计的主要财务（合并模拟报表）情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：电建地产最近两年及一期的主要财务数据为未经审计数据。

　　（二）标的资产的审计、评估情况

　　本次交易的审计、评估基准日为2020年3月31日，本次交易的审计机构和评估机构分别为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天和资产评估有限责任公司，上述机构均具有从事证券、期货业务的资格。目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，且评估结果尚待报有权国有资产管理部门核准/备案。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　2020年6月18日，公司及中电建建筑、电建地产与南国置业签署了《吸收合并协议》，公司及中电建建筑与南国置业签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：

　　（一）《吸收合并协议》主要内容

　　1、交易价格

　　（1）本次吸收合并的资产评估基准日为2020年3月31日。标的资产（扣除存续永续债规模）的预估值为1,098,234.98万元，最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　（2）交易对价的支付方式为现金120,000万元人民币及南国置业非公开发行的股份，公司、中电建建筑按持有的电建地产股权比例收取。

　　2、发行价格和发行数量

　　（1）本次南国置业发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行价格为人民币2.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若南国置业发生派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　（3）发行数量的计算公式为：发行数量=（交易对价—120,000.00万元人民币）/发行价格，其中向公司和中电建建筑分别发行的股份数量按照其各自对电建地产的持股比例进行计算。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经南国置业股东大会批准以及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若南国置业发生派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。

　　（4）余股处理方法：本次发行后，公司和中电建建筑取得的南国置业股份应为整数，如公司和中电建建筑取得的南国置业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且公司和中电建建筑放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

　　3、协议生效

　　本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

　　①本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；

　　②有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；

　　③本次吸收合并取得公司和中电建建筑内部决策机构的批准；

　　④电建地产股东会决议通过本次吸收合并事项；

　　⑤南国置业股东大会决议通过本次吸收合并事项；

　　⑥本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；

　　⑦本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）。

　　4、违约责任

　　如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

　　5、争议解决方式

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议各方协商解决。协商不成时，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（二）《业绩补偿协议》主要内容

　　1、合同主体

　　（1）南国置业股份有限公司（作为甲方）

　　（2）中国电力建设股份有限公司（作为乙方）

　　（3）中电建建筑集团有限公司（作为丙方）

　　2、业绩承诺及补偿义务

　　（1）各方同意，实际承诺的利润金额待各方根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案后的《资产评估报告》及相关文件另行约定。

　　（2）业绩承诺方保证业绩承诺资产三年累计实现利润将不小于三年累计承诺利润，并对承诺利润的实现承担连带保证责任。

　　（3）在业绩承诺期间结束后，如果业绩承诺资产三年累计实现利润小于三年累计承诺利润，则业绩承诺方应按照本协议约定履行业绩补偿义务；如果业绩承诺资产三年累计实际利润大于或等于三年累计承诺利润，则业绩承诺方无需履行补偿义务，甲方亦无需对业绩承诺方给予奖励。

　　（4）业绩承诺方应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的甲方股份对甲方进行补偿。业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《吸收合并协议》的约定而获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。

　　当业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方应以现金进行补偿，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的总额为：应补偿金额—（已补偿股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　（5）业绩承诺方各自应承担的业绩补偿金额应按照如下公式计算：业绩承诺方在本次交易前对电建地产的持股比例×业绩补偿金额总额。

　　3、实际利润的确定

　　在本次交易完成后，甲方应在业绩承诺期间结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在承诺期间的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定业绩承诺资产的净利润实现情况。

　　4、股份补偿具体安排

　　（1）补偿方式

　　①甲方及业绩承诺方同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则甲方应在业绩承诺期限内业绩承诺资产的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方履行补偿义务。

　　②若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的30个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　③甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后，并在法律、法规及规范性文件规定的时限内及时与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的回购及注销手续。

　　④在甲方关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份回购及注销手续完成之日的期间内，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）应补偿股份数量及其调整

　　①业绩承诺方应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易股份的发行价格

　　业绩补偿金额=（承诺期间累积承诺净利润数-截至承诺期间期末累积实现净利润数）÷承诺期间累积承诺净利润数×业绩承诺资产合计交易对价

　　②甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）

　　业绩承诺方就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量

　　③业绩承诺方之间按照业绩承诺方在本次交易前持有的电建地产股权比例计算各自应补偿股份数量。

　　④自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　⑤按照前述公式计算应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　（3）股份的解禁

　　①业绩承诺方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守《吸收合并协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间的实现利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务。若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

　　②业绩承诺方根据《吸收合并协议》而获得的甲方非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外。

　　（4）业绩承诺方除非经甲方董事会书面同意，否则依据《吸收合并协议》而取得的股份从股份交割完成之日起至股份锁定期结束，不得用于质押或设置任何其他第三方权益。

　　5、减值测试

　　（1）在承诺年度期满后，甲方应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的金额（业绩承诺方已补偿的金额=已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。

　　业绩承诺方向甲方补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次交易股份的发行价格-业绩承诺方已补偿股份总数。

　　（2）在承诺年度期满后，甲方应聘请经业绩承诺方认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对其他业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如其他承诺资产期末减值额>0，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并予以注销。

　　业绩承诺方向甲方另需补偿的股份数量为：其他承诺资产减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格。

　　（3）若甲方在承诺年度实施送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　（4）各业绩承诺方另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：各业绩承诺方在本次交易对电建地产的持股比例×业绩承诺方合计向甲方另需补偿的股份数量。

　　（5）当业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，业绩承诺方应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

　　对于业绩承诺资产：另需补偿现金金额=（业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-已补偿现金金额）-（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　业绩承诺方之间按各自对电建地产的持股比例承担另需补偿的现金金额。

　　对于其他承诺资产：另需补偿现金金额=其他承诺资产期末减值额-（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　业绩承诺方之间按各自对电建地产的持股比例承担另需补偿的现金金额。

　　（6）按照前述公式计算应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　（7）业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《吸收合并协议》约定获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。

　　6、违约责任

　　如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

　　7、争议解决方式

　　（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　（2）因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　8、协议的生效与效力

　　（1）本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《吸收合并协议》生效之日起生效。

　　（2）本协议没有约定的，适用《吸收合并协议》。如《吸收合并协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《吸收合并协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

　　五、公司本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易为公司体系内子公司之间的资产重组，本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，对于公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争，本次交易对公司经营不会产生重大影响。

　　六、本次交易的风险分析

　　本次交易相关事项的生效和完成尚需取得南国置业股东大会审议批准以及国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的批准。本次交易最终交易对价尚需有权国有资产管理部门核准/备案。本次交易仍存在不确定性。

　　公司与南国置业将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。

　　2、公司及中电建建筑、电建地产与南国置业签署的《吸收合并协议》。

　　3、公司及中电建建筑与南国置业签署的《业绩补偿协议》。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二二年六月二十日