阳煤化工股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函》的回复公告（下转C101版）

　　证券代码：600691         证券简称：阳煤化工        公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】0722号，以下简称《问询函》），按照上海证券交易所的要求，先就《问询函》的回复公告如下：

　　一、根据公告，四家标的公司本次转让评估值分别为8.5亿元、1.01亿元、4.33亿元和12.61亿元，溢价率分别为65.72%、-6.31%、-9.06%和19.25%。其中，丰喜集团、正元集团系控股股东于2012年通过反向收购置入，本次转让前通过内部股权划转已将部分资产从上述两家公司剥离；深州化工系上市公司于2013年设立，出资额6亿元；寿阳化工系上市公司于2018年向控股股东收购，收购价12.74亿元。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，但未披露收益法评估情况。请公司：（1）结合前次内部股权划转的具体情况，补充披露丰喜集团、正元集团剥离前整体、剥离部分、转让部分的主要财务数据；（2）结合2012年置入资产的情况，补充披露丰喜集团、正元集团本次转让部分对应前期置入时的评估值及交易对价；（3）结合各标的公司收购对价或设立出资，以及后续主要资本投入、经营业绩等情况，对比分析本次转让价格是否合理、公允，是否有利于维护上市公司利益；（4）结合各标的公司资产状况、所处区域、规模等因素，说明资产基础法下主要资产项目、主要增减值项目的评估增减值原因及合理性；（5）补充披露收益法的主要评估过程及结果，包括主要参数选取及依据等，说明最终选取方法及理由；（6）请评估机构对问题（4）（5）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司内部股权划转基准日为2019年12月31日，截止基准日阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）和河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）剥离前整体、剥离部分、转让部分的主要财务数据及占比情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司2012年收购丰喜集团的整体评估值187,528.08万元，其中本次转让部分对应2012年置入时的评估值为103,997.33万元，交易对价为评估值。

　　公司2012年收购正元集团的整体评估值127,044.94万元，其中本次转让部分对应2012年置入时的评估值为109,692.17万元，交易对价为评估值。

　　（3）丰喜集团、正元集团和寿阳化工为公司收购；深州化工为公司出资60,000.00万元设立的控股子公司，深州化工注册资本为109,900.00万元。各标的公司本次评估情况与上次评估对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中丰喜集团、正元集团账面价值与评估价值为其母公司数据。

　　各标的公司收购对价或设立出资，以及后续主要资本投入、经营业绩等情况如下：

　　单位：万元

　　影响各标的公司账面净资产变动的主要因素为经营亏损。其中，丰喜集团资本投入情况为2014年向其增资5亿元，用于丰喜泉稷52万吨尿素项目建设。丰喜集团、正元集团、寿阳化工其他因素影响为其专项储备变动。深州化工其他因素影响包括5000万元股利分配与280.93万元的专项储备变动。

　　两次评估增值率合理性分析：丰喜集团、正元集团由于处于亏损状态，导致本次评估增值率较上次降低；寿阳化工本次评估增值率较上次增加是由于其固定资产科目中海绵钯市场价格大幅增长所致；深州化工由于是公司出资设立，无评估增值率对比情况。

　　综上所述，公司为优化资产结构，提高公司资产质量，提升公司经济效益而进行本次转让，转让价格依据评估值确定，价格公允，有利于维护上市公司利益。

　　（4）结合各标的公司资产状况、所处区域、规模等因素，说明资产基础法下主要资产项目、主要增减值项目的评估增减值原因及合理性；

　　（一）丰喜集团

　　采用资产基础法，得出的评估基准日2020年1月31日的评估结论详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　主要增减值项目变动原因分析：

　　1、长期股权投资减值原因主要是企业对于全资及控股公司采用成本法核算，由于部分被投资单位近年来经营期亏损，本次对各被投资单位进对整体评估后乘以持股比例得出长期股权投资的价值，形成评估减值。

　　2、土地使用权增值原因主要是土地作为一种稀缺性资源，近年来土地市场价值呈上涨趋势。

　　3、其他非流动资产减值原因主要是本次对于无形资产-商标按照市场价值进行了评估，故对于包含在其他非流动资产中的无形资产-商标减值准备形成的递延所得税资产评估为零，造成递延所得税资产评估减值，最终导致其他非流动资产减值。

　　4、非流动负债减值原因主要是由于其他非流动负债评估减值造成的，具体原因如下：纳入其他非流动负债核算的内容主要为企业因构建政府补助类项目而取得的政府补助类款项，对于上述款项，实际为企业不需要支付的负债，对企业损益产生的影响只是所得税的影响，所以本次对于其他非流动负债按照账面价值与适用的所得税率乘积作为评估值，导致其他非流动负债评估减值，最终造成非流动负债减值。

　　根据本次评估目的，依据相关法律、法规及资产评估准则规定，评估人员履行正常的评估程序，相关评估参数全部来源于公开市场，评估机构认为评估结论合理。

　　（二）正元集团

　　采用资产基础法，得出的评估基准日2020年1月31日的评估结论详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　主要增减值项目变动原因分析：

　　1、流动资产减值原因主要为对于 “正元化工集团”应收长期投资单位石家庄正元化肥有限公司的款项，由于石家庄正元化肥有限公司自2018年5月以来处于关闭停产状态，2018年以来一直处于亏损状态，经营困难资不抵债，在不考虑优先偿付及抵押担保等情况下按照资产及负债比例计算偿债率，以应收款账面价值乘以偿债率确定最终可受偿金额，确定其评估风险损失，形成评估减值。

　　2、长期股权投资增值原因主要为企业对于全资及控股公司采用成本法核算，本次对基准日各被投资单位股东全部权益价值进行整体评估后乘以持股比例得出长期股权投资的价值，形成评估增值。

　　3、无形资产增值原因主要为土地使用权增值，评估范围内土地使用权形成年限较早、评估基准日地价较土地使用权形成日期涨幅较大，形成评估增值。

　　根据本次评估目的，依据相关法律、法规及资产评估准则规定，评估人员履行正常的评估程序，相关评估参数全部来源于公开市场，评估机构认为评估结论合理。

　　（三）寿阳化工

　　采用资产基础法，得出的评估基准日2020年1月31日的评估结论，详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　主要增减值项目变动原因分析：

　　1、固定资产增值原因：机器设备中海绵钯市场价差异以及被评估单位绝大部分设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限导致。

　　2、无形资产增值原因如下：(1)土地作为一种稀缺性资源，近年来土地市场价值呈上涨趋势；(2)评估对于外购的纯低温甲醇洗工艺包、排污权及电力需求侧管理平台采用市场法，其现行市场价格高于企业摊销后的账面净值；(3)对于外购的乙二醇专有技术根据其在授权期内对企业收入的贡献确定其评估值，经评估评估值大于其摊销后的账面净值形成评估增值。

　　无形资产土地使用权增值率丰喜集团大于寿阳化工，主要是由于丰喜集团土地大多取得于2010年左右，寿阳化工土地分别于2014年和2016年取得，丰喜集团取得土地的时间早于寿阳化工是导致增值率大于寿阳化工的主要原因。

　　3、其他非流动资产减值原因：对于由政府补贴形成的递延所得税资产评估为零所致。

　　根据本次评估目的，依据相关法律、法规及资产评估准则规定，评估人员履行正常的评估程序，相关评估参数全部来源于公开市场，评估机构认为评估结论合理。

　　（四）深州化工

　　采用资产基础法，得出的评估基准日2020年1月31日的评估结论详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　主要增减值项目变动原因分析：

　　1、固定资产减值原因主要为：机器设备原值减值的主要原因为机器类设备市场价格下降以及企业建设周期长，调试周期长，账面安装调试费及资金成本高，本次评估按照合理的安装调试费率及工期重新计算资金成本及安装调试费。净值减值主要是因为原值减值导致净值减值。电子设备评估原值减值的主要原因为电子类设备市场价格下降所致，净值减值主要是因为原值减值导致净值减值。

　　2、在建工程减值原因主要为企业建设周期长，调试周期长，造成资金成本高，本次评估按照合理的工期重新计算资金成本，故评估值减值。

　　3、无形资产增值原因主要为：

　　1）深州市区域内土地价格均有一定幅度的上涨，形成土地使用权评估增值。对比正元集团土地使用权评估值增值率有一定差异，原因如下：①纳入深州化工评估范围的土地使用权为2014年取得，而纳入正元集团评估范围的土地使用权为2008年取得，近几年河北省各地区土地价格持续上涨，由于正元集团土地取得日期较早，故增值率较大。②纳入正元集团评估范围的土地使用权位于河北省沧州市渤海新区，近几年沧州市政府对该地区投入力度加大，工业聚集化程度日益提升，而纳入深州化工评估范围的土地使用权地处偏远地区，工业化程度较低。上述原因造成正元集团所属土地的增值率高于深州化工所属土地。

　　2）专利及专有技术部分无形资产取得时账面未记录取得成本，该部分无形资产的使用给企业带来了超额收益，因此造成评估增值。

　　根据本次评估目的，依据相关法律、法规及资产评估准则规定，评估人员履行正常的评估程序，相关评估参数全部来源于公开市场，评估机构认为评估结论合理。

　　（5）各标的公司收益法的主要评估过程及结果、最终选取方法及理由分别如下：

　　（一）丰喜集团

　　经收益法评估，丰喜集团股东全部权益价值为52,482.58万元，较账面净资产51,293.74万元增值1,188.84万元，增值率2.32%。主要参数及确定依据

　　单位：万元

　　1、营业收入的预测

　　通过对丰喜集团各种产品的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。1）主要产品销售量基准日预测以各产品2019年销售量为基础，2020年保持2019年水平，未来年度考虑一定幅度的增长，2025年趋于稳定。2) 主要产品销售单价以2019年全年平均价格为基础进行确定，未来保持不变。

　　2、营业成本的预测

　　1)主营业务成本参考该单位2017-2019年度以及2020年1月的实际成本水平及预测期间材料成本、人工费用、折旧费等因素，进行分析后预测。历史年度2017-2018年的毛利率分别为6.97%、8.02%,2019年毛利率为5.95%，2019年毛利率下降主要是由于煤炭等原材料上涨所致。预测年度2020年毛利率较2019年下降，主要是由于在建工程转固等导致折旧费增加（经测算剔除折旧费的影响，未来年度预测毛利率同历史年度略有增长）。2021年以后年度随着销量增长，收入逐年增长；由于固定成本增幅度低于收入增幅，导致以后预测年度毛利率逐年上升，预测年度毛利率水平接近历史平均水平。2)其他业务成本参考该单位2017-2019年度以及2020年1月合理的毛利水平预测未来年度其他业务成本，未来年度毛利率保持不变。

　　3、税金及附加的预测

　　房产税、土地使用税按照现行的税率和计算方法确定；印花税按照销售收入的万分之五确定；其他税费以2019年水平为基础确定，并根据预测年度生产规模进行调整。

　　4、销售费用的预测

　　职工薪酬以2019年平均数确定，未来考虑一定幅度的增长，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测。与业务量相关的费用以历史年度收入平均占比测算；折旧、摊销费以现有资产规模进行预测；其他费用以2019年度费用水平为基础进行测算，未来年度考虑产品销售规模进行调整。

　　5、管理费用的预测

　　职工薪酬以2019年平均数确定，未来考虑一定幅度的增长，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测。折旧、摊销费按照现有资产规模进行预测；其他费用以历史年度收入平均占比测算，未来年度考虑产品销售规模进行调整。

　　6、折现率具体参数的确定

　　1)无风险收益率的确定

　　参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即无风险收益率=3.69%。

　　2)市场风险溢价的确定

　　通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：市场风险溢价为9.9%。

　　3)企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为1.00%。

　　7.营运资金的确定

　　营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，确定其正常经营所需的营运资金。营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

　　8.资本性支出预测

　　资本性支出主要为在建工程未来的投资以及少量的办公设备采购和资产更新投资等部分支出投资支出，是存量资产的正常更新支出(重置支出)。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业折旧年限测算。

　　9.溢余资产的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经核实，被评估单位的溢余资产主要为溢余货币资金。

　　10、非经营性资产及负债价值的确定

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次以成本法评估结果确认评估值。

　　11、长期股权投资的估算与分析

　　长期股权投资选取基准日成本法评估结果。

　　12、付息债务的确定

　　付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款。

　　13、股东全部权益价值的计算

　　单位：万元

　　根据以上评估工作，阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司的股东全部权益价值为52,482.58万元。

　　评估结论的选取：

　　收益法评估后的股东全部权益价值为52,482.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为85,001.85万元，两者相差32,519.27万元，差异率为38.26%。

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位属于传统煤化工类企业，近年来企业间的恶意竞争及环保要求的日益提高，以及未来煤化工精细加工的取代，导致企业未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　经核查，评估师认为，丰喜集团本次收益法评估的主要过程及结果、最终选取方法及理由依据充分合理。

　　（二）正元集团

　　正元集团母公司主要职能为对子公司进行的运营及管理，不发生具体业务，不适用收益法。

　　子公司收益法评估结果及主要参数选取分析如下：

　　1-1石家庄柏坡正元化肥有限公司

　　石家庄柏坡正元化肥有限公司股东全部权益（净资产）在评估基准日2020年1月31日的账面值为30,210.79万元，评估值为8,487.61万元，评估增值-21,723.18万元，增值率-71.91%。

　　净现金流量预测表

　　被评估单位：石家庄柏坡正元化肥有限公司

　　单位：万元

　　1、主营业务收入预测：通过对柏坡正元各种产品的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。1）主要产品销售量基准日预测以各产品2019年销售量以及被评估单位未来规划为基础预测；被评估单位未来5年经营计划将向规模化和市场化发展，继续扩大作为石家庄唯一的尿素和双氧水生产企业的优势，扩展市场占有份额，2020年销量略高于2019年水平；未来年度考虑一定幅度的增长。2)主要产品销售单价基准日预测以2020年1月平均价格为基础进行确定；22020年2-12月价格基本保持2020年1月平均价格水平；未来预测中，考虑到市场需求的相对稳定，结合国内相关产品的价格走势，鉴于评估基准日的售价处于相对低位，预测未来各产品均在基准日售价的基础上逐步走高。2、主营业务成本分析与预测：主要产品成本基准日预测以企业2018年-2020年1月实际发生的生产成本结合初步设计中的工艺方案为基础测算；随着合成氨系统透平压缩机节能系列技术改造等在建工程项目在2020年底完工，加之主要原材料阳泉无烟煤自年初以来呈下降走势，对柏坡正元控制成本起到重要作用，预计产品成本将有一定程度的降低，未来预计毛利率将延续评估基准日前三年的上涨趋势。

　　3、期间费用预测：主要的期间费用以历史年度实际期间费用和变化趋势为基础测算；2020年随着企业收入下降，变动成本下降，期间费用占收入比上升；未来年度随收入上涨，期间费用占收入比逐年下降。

　　4、折旧与摊销预测：按照企业执行的固定资产折旧政策估算其未来经营期的折旧额，后期有固定资产投入，折旧增加；按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额，未来年度摊销减少。

　　5、折现率的确定：

　　1）无风险收益率rf，十年期以上国债利率平均水平。市场期望报酬率rm，上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。(e值，取沪深基础化工行业同类可比上市公司股票。

　　2）特性风险调整系数ε，由于被评估单位属于基础化工制造行业，且成立运营多年，因此设公司特性风险调整系数ε=0.01。

　　所有者权益价值计算表

　　被评估单位：石家庄柏坡正元化肥有限公司

　　单位：万元

　　1-2石家庄正元塔器设备有限公司项目

　　正元塔器股东全部权益在评估基准日2020年1月31日的账面值为-4,668.80万元，评估值为-23,654.25万元，评估增值 -18,985.45 万元，增值率-406.65%。

　　1-3河北正元化工工程设计有限公司

　　河北正元化工工程设计有限公司股东全部权益（净资产）在评估基准日2020年1月31日的账面值为469.82万元，评估值为502.84万元，评估增值33.02万元，增值率7.03%。

　　（下转C101版）