阳煤化工股份有限公司关于资产出售后 为相关方提供关联担保的公告的补充公告

　　证券代码：600691         证券简称：阳煤化工        公告编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》，同意公司将其持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）100%股权、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）54.6%股权、阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权转让予公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”）。公司对上述四家公司的存续担保由原来的对控股子公司的担保变为对关联方的担保。

　　公司于2020年6月12日披露了《阳煤化工股份有限公司关于资产出售后为相关方提供关联担保的公告》（公告编号：临2020-029），现就该公告中反担保相关事项补充公告如下：

　　一、反担保承诺的履行

　　公司于2020年6月19日与阳煤化工集团分别签订了关于阳煤化工集团为公司及公司子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）提供反担保的《反担保协议》，完善了相关反担保程序，具体内容如下：

　　二、协议内容

　　（一）协议双方

　　1、关于阳煤化工集团为公司提供反担保的《反担保协议》

　　甲方：阳煤化工股份有限公司

　　乙方：阳泉煤业化工集团有限责任公司

　　2、关于阳煤化工集团为恒通化工提供反担保的《反担保协议》

　　甲方：山东阳煤恒通化工股份有限公司

　　乙方：阳泉煤业化工集团有限责任公司

　　（二）担保债权

　　1、关于阳煤化工集团为公司提供反担保的《反担保协议》

　　甲方为乙方所属子公司：丰喜集团、正元集团、寿阳化工、深州化工在以下银行等金融机构435193万元贷款额度提供连带责任保证担保。明细如下：

　　2、关于阳煤化工集团为恒通化工提供反担保的《反担保协议》

　　甲方为乙方所属全资子公司：丰喜集团在工行运城河东支行15100万元贷款额度提供的连带责任保证担保。

　　（三）反担保的保证方式、保证范围及保证期限

　　1、保证方式

　　（1）关于阳煤化工集团为公司提供反担保的《反担保协议》

　　乙方以所持有丰喜集团、正元集团、寿阳化工、深州化工的股权进行质押和信用保证的方式向甲方担保事宜提供反担保，以保证甲方不因对乙方提供担保遭受损失。

　　（2）关于阳煤化工集团为恒通化工提供反担保的《反担保协议》

　　乙方以所持有所持有丰喜集团的股权进行质押和信用保证的方式向甲方担保事宜提供反担保，以保证甲方不因对乙方提供担保遭受损失。

　　2、保证范围

　　（1）关于阳煤化工集团为公司提供反担保的《反担保协议》

　　乙方保证的范围为甲方按照担保合同向丰喜集团、正元集团、寿阳化工、深州化工提供担保而承担的保证责任，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、乙方未按本协议第二条的约定及时履行反担保义务而给甲方造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用等。

　　（2）关于阳煤化工集团为恒通化工提供反担保的《反担保协议》

　　乙方保证的范围为甲方按照担保合同向丰喜集团提供担保而承担的保证责任，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、乙方未按本协议第二条的约定及时履行反担保义务而给甲方造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用等。

　　3、保证期限

　　本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　　（四）甲方的权利与乙方的义务

　　1、甲方的权利

　　甲方在接到债权人有关借款方违约通知后，有权首先通知乙方按照债权人的要求偿还到期债务。

　　若因被担保方未偿还到期债务，使甲方承担连带责任保证的，甲方有权选择以下两种方式要求乙方承担反担保责任：

　　（1）以本协议为有效凭证，行使乙方作为反担保的相应股权的抵押权，并享有处置股权的权利，其余不足部分以现金方式补足；

　　（2）要求乙方全部以现金方式承担保证责任。

　　2、乙方的义务

　　乙方提供的反担保，有责任履行下列义务：

　　乙方应在贷款期内按照甲方的要求，定期汇报贷款的用途和还款计划等，预计到期无法支付债务时，应立即通知甲方。

　　在贷款期内，未经甲方同意，乙方不得将质押股权再行质押给第三方或转作其他任何形式的投资。

　　（五）承诺、保证、争议解决方式及生效条件

　　1、承诺与保障

　　乙方保证若被担保方产生违约，则根据甲方要求承担相应担保责任。

　　乙方保证贷款项目资金专款专用，不得挪作他用。

　　乙方保证自身处于良好的经营状态，始终保持及时偿付到期债务的能力。

　　乙方保证严格履行借款合同，不出现违约情况。

　　2、争议解决方式

　　本协议执行过程中若发生争议，由甲乙双方协商解决，协商无法解决的，可由任何一方向有管辖权的人民法院起诉。

　　3、生效条件

　　经双方签字盖章之日起生效。

　　三、反担保方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司

　　注册地址：山西示范区科技街18号

　　法定代表人：冯志武

　　注册资本：325000万

　　经营范围：化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、安装与销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、建筑施工:工程建设及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进出口:货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，阳煤化工集团经审计的资产总额为1,522,527.05万元，负债总额为1,211,488.51万元，净资产为311,038.54万元，营业收入为3,779,702.33万元，净利润-3,226.81万元。

　　截止2020年3月31日，阳煤化工集团未经审计的资产总额为1,599,929.91万元，负债总额为1,292,304.89万元，净资产为 307,625.02万元，营业收入为723,429.52万元，净利润-3,701.76万元。

　　四、本次出售资产所产生关联担保的风险评估与分析

　　标的公司近年来陆续投入建设大型生产装置，投产后处于行业不景气的周期，产品价格低迷，新建产能未能有效发挥经济效益，导致投资回收期延长，资金回收和偿还项目借款速度减慢，致使标的公司债务规模较大。后期，随着产品市场的逐步回暖以及控股股东阳煤集团关于煤化工产业的发展布局，标的公司的经营状况将会逐步改善。

　　同时，阳煤化工集团为阳煤集团的全资子公司，而阳煤集团作为省属国有大型企业与银行等金融机构保持着良好的合作关系，征信记录良好，融资渠道畅通，不存在债务偿付风险及担保风险。

　　公司对标的公司的新增担保全部包含在《阳煤化工股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告》以内，并由《阳煤化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会》审议通过。本次因资产出售，上述担保形成关联担保，相关事项尚需股东大会审议通过。

　　公司已与此次出售资产的交易对手即阳煤化工集团就上述担保签署了反担保协议，担保方式为阳煤化工集团以其所持有标的公司的股权进行质押和信用保证的方式向公司及公司子公司恒通化工担保事宜提供反担保，金额为公司为标的公司全部担保金额450293万元，期限为合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。若因被担保方未偿还到期债务，使公司或恒通化工承担连带责任保证的，公司或恒通化工有权选择以下两种方式要求阳煤化工集团承担反担保责任：（1）要求阳煤化工集团行使其作为反担保的相应股权的抵押权，并享有处置股权的权利，其余不足部分以现金方式补足；（2）要求阳煤化工集团全部以现金方式承担保证责任，切实维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十九日